直皖戰爭還涉及到第三個書生，那就是奉系的楊宇霆，這人也做過前清秀才。楊宇霆在兩個秀才的較量當中沒有起到什麼作用，但在奉系入關這一攸關全局的戰略決策中卻起到了重要作用。當時奉系不少人都反對入關，主張休養生息，管好東北的事就行了。楊宇霆大力主張入關，並給張作霖分析了入關的種種理由。張作霖本來就是個頗有野心的人，楊宇霆的意見很合他的心意，這時徐世昌在北京被直皖之爭弄得不可收拾，電邀張作霖入京調停，機會來了，這一千載難逢的機會被張作霖牢牢地抓住了。前文已經說過，張作霖先是進京調停，與直系結成了同盟。後來直皖戰爭爆發，他也就順理成章地入關了。奉軍入關以第二十七師師長張作相為先鋒，其後陸續西進，以軍糧城為中心，集結於天津、北倉附近，約有7萬餘人。直皖戰爭中，奉系除了給皖系較大的精神壓力外，實際參戰的部隊不多，並沒有給直系幫什麼忙，但在直系勝利後搶奪勝利果實時，奉系卻迅速地填補了皖系失敗後留下的空間。皖系的邊防軍及武器裝備全部被直奉兩系瓜分，其中奉係獲得的武器裝備尤其多，實力得到了迅速提升。吳佩孚辛辛苦苦打贏了直皖之戰，卻不得不面對勝利果實被人瓜分的現實，心裡那個鬱悶啊。相比而言，張作霖沒什麼損耗就輕輕鬆鬆地實現了入關的戰略目的，而且武器更新了，部隊也擴充了，油水那是撈得盆滿缽滿。可以說，張作霖是直皖戰爭中賺得最多的人。
張作霖得益，徐樹錚就倒霉了。直奉兩系都不喜歡徐樹錚這個人，皖系戰敗後徐樹錚被全國通緝，捉拿他的賞金從3萬元一路漲到10萬元。徐樹錚只好逃亡，先從天津逃到上海，後來上海也待不住了，只好逃到日本，即使到了日本也還得提心吊膽地提防刺客暗殺，實在是徐這個人當年結的仇怨太多了。徐1925年最終還是死於馮玉祥之手，也是因為當年徐風光時以鐵血手段鎮壓了馮玉祥的舅舅陸建章，而陸建章對馮玉祥有知遇之恩，馮的起家離不開陸建章的幫助，所以馮玉祥對陸建章十分感激，也因此對徐樹錚懷恨在心，趁著徐樹錚下台後找個機會就把他給殺掉了。
除了徐樹錚倒霉外，還有兩個倒霉的人，一個是段祺瑞，一個是徐世昌。
段祺瑞的倒霉是顯而易見的，沒了武力支撐的段就像沒了牙的老虎，任人宰割。當時直系的吳佩孚就明確要求懲辦禍首段祺瑞，查抄禍首財產，將其幽禁於湯山。只不過徐世昌為平衡派系力量，不想直系發展太快，所以聯合奉系保段祺瑞，理由是段「三造共和」，「有殊勳民國」。張作霖也不同意懲辦段祺瑞，因為張參與倒皖活動的目的主要是反對徐樹錚武力統一，現在目標已達到，好處也沾了不少，就順帶做個順水人情。由於張作霖的堅持，段這才免去了牢獄之災。
徐世昌的倒霉在於原以為趕走了皖系，就可以堂堂正正地當他的大總統了。沒想到前門送走一隻虎，後腳就跟來了兩頭狼。直系和奉系，哪一個他都惹不起。關鍵是直系和奉系的意見還經常不一致，為了利益他們常常爭來搶去，都要大總統徐世昌秉公辦事。但是徐世昌無論怎麼秉公，都要得罪其中的一方，他要在這兩派之間找平衡，實在難過得很。好在兩派誰也壓不過誰，只好來個「直奉共管」了，這「直奉共管」也只有通過徐世昌才能實現，在當時的中國，除了徐世昌外，還真找不出第二個合適的人來幹這差事。
直奉共管其實也就是直奉鬥法，只不過斗而不破，時間大約是從1920年7月份一直持續到1922年4月份的直奉戰爭。這期間雙方在徐世昌的平衡下鬥智鬥力，此消彼長，直到平衡最終被打破。
直奉鬥法最先體現在地盤上。皖系倒台，原來皖系控制的地區就出現了權力真空，特別是皖系的老家——安徽，這個省份的督軍原來是倪嗣沖，他一直是段祺瑞的鐵桿支持者。當年馮國璋做總統時，在北京鬥不過段祺瑞，就想南下回到南京後再鬥，沒想到車過安徽，硬生生地被倪嗣沖給擋回了。倪的膽量和對段的支持由此可見一斑。那為什麼這次直皖之戰倪嗣沖沒有好好表現一下？原來凡人都奈何不了一個「病」字，直皖戰爭之時，安徽督軍倪嗣沖已經病入膏肓，心有餘而力不足了。等到皖系戰敗，段祺瑞倒台，這天下就變成別人的了。無論是直系還是奉系，都對倪嗣沖的安徽督軍之位虎視眈眈。1920年9月16日，倪嗣沖被免去安徽督軍職務。張作霖趁機推薦自己的兒女親家張勳出任安徽督軍，後又推薦另一兒女親家鮑貴卿擔任。但是無論張作霖推薦誰，直系一概反對。最後實在沒有辦法，徐世昌調停用別的利益換取張作霖放棄了這個要求，安徽仍由原來倪嗣沖的舊部人馬張文生、倪道烺等統領。
直奉鬥法的另一個地盤是江蘇省。江蘇省本來屬於直奉之外的另一中間勢力李純掌控。李純當時是蘇、鄂、皖長江三督的首領，又兼任蘇皖贛巡閱使，但天有不測風雲，這位本可以制約直奉兩派的實力人物，忽然於10月11日開槍自殺，留下了蘇皖贛巡閱使以及江蘇督軍的實缺。張作霖趕忙抬出張勳來接任這個位置，直系曹錕馬上抬出比張勳更有影響力的北洋元老王士珍，最後王士珍因為口碑更好、資歷更老而勝出。
直奉鬥法的第三個地盤是兩湖，即湖南和湖北。當時湖北督軍王占元被任命為兩湖巡閱使，負責管理這片地區。這王占元能力不咋地，地位居然在吳佩孚之上，與曹錕的直魯豫巡閱使和張作霖的東三省巡閱使平級。正所謂「君本無罪，懷璧其罪」，王占元手握兩湖肥缺，誰都眼紅，偏偏他還管不好，出了大亂子，這就給了別人以可乘之機。1921年5月份是王占元無比風光的時候，也是他倒霉的開始。5月6日，他受總統徐世昌之邀到北京與曹錕、張作霖一起參加會議，人稱四巨頭會議，共同討論政治分贓問題，撈了不少好處。但就在這個時候，湖北發生兵變，前前後後發生了20餘次，湖北人民掀起了驅王自治運動，給正在北京開會的王占元潑了不少冷水。王占元6月份回到武昌後，這冷水潑得更凶了，其直屬部隊居然也在武昌發動兵變，此時湖南的湘軍就以「援鄂」為名，企圖佔領湖北。王占元四面楚歌，萬般無奈之下向吳佩孚求救。吳佩孚有了出兵的理由，於是急派第二十五師師長蕭耀南為援鄂總司令。蕭耀南進到漢口後卻駐足不前，坐觀王占元失敗。之後再以平叛為由，輕輕鬆鬆地收復了湖北。於是北京政府下令，任命蕭耀南為湖北督軍，吳佩孚為兩湖巡閱使，就這樣兩湖地域落到了直系吳佩孚手上。張作霖對此十分不滿，但一方面鞭長莫及，另一方面人家師出有名、平叛有功，也實在找不到反對的道理。他只好什麼都不說，就說自己累了，要辭掉北京政府任命的蒙疆經略使一職。北京政府也不是傻瓜，當然知道張作霖的意思了，給他一百個膽也不敢真的准許辭職。為了平衡，就把熱河這塊地方送給張作霖了。1921年10月1日，北京政府任命張作霖所部第二十八師師長汲金純為熱河都統，而把原熱河都統姜桂題調到中央，任有職無權的陸軍檢閱使。
從上述情況可以看出，在搶地盤的較量中，張作霖處在下風，沒有佔到多少便宜，但接下來在安排總理人選時，張作霖則是佔盡了上風。也許張作霖很懂得以退為進，在爭地盤時犧牲一點沒有關係，因為自己的實力還不夠向中原腹地挺進，縱使得到了也很難保住。而內閣總理這一中樞核心崗位就不一樣了，它關係著財經權和人事權，能不能把自己的人放上去至關重要。
最先放上去的是靳雲鵬。諸位知道，靳雲鵬在直皖之戰前就當過總理，只不過因為與皖系搞不好關係而辭職。如今皖系倒台，靳雲鵬官復原職那是名正言順的事情，直奉雙方自然無話可說。除此之外，這靳雲鵬與各派關係很不一般。靳雲鵬與張作霖是兒女親家，與曹錕又是拜把兄弟，與直系的吳佩孚、王占元還是山東老鄉。不過結拜之類到底還是趕不上兒女親家，加上張作霖又挺會做人，因此靳雲鵬組建的這個新內閣慢慢地倒向了張作霖一邊，引起了曹錕和吳佩孚的不滿。
按道理說，直系反對的就應該是奉系支持的，何況人家靳雲鵬對奉系也確實不錯，在他任上還頂著直系的壓力把熱河劃給張作霖了。但是張作霖不這麼看，一方面他覺得靳雲鵬幫是幫，但幫得不徹底，特別是在任命吳佩孚為兩湖巡閱使這件事上弄得他很不高興；另外一方面，靳雲鵬又因為財政資金入不敷出弄得各部隊的軍餉都發不出，導致大家都反對他，張作霖也沒必要為了靳雲鵬而跟大家作對，他正好可以趁機把自己更喜歡的人扶上台，這個人就是梁士詒。
梁士詒這個人大家可能瞭解不多。他1869年生，廣東三水人。21歲中舉人，25歲登進士，先後出任過鐵路總局局長、總統府秘書長、交通銀行總經理、財政部次長、國內公債局總理以及安福國會參議院院長等職，是一位與中國金融財政密切相關的人。張作霖推他做總理，也有解決當時全國財政困難、軍費緊張的意思。但是這個人因為有安福國會的背景，而安福國會以前一直是支持徐樹錚的，所以直系對這個人堅決反對。梁士詒也知道，自己想做內閣總理，必須打通吳佩孚這個關節。所以梁士詒向吳佩孚表示，直系如果支持他上台，那麼他上台後將著力解決直軍的欠餉問題。當時北京政府已經欠直系300萬元，正為軍費發愁的吳佩孚也知道此人有很深的財政金融背景，因此才勉勉強強同意他上台試一試。
這樣，1921年12月25日，受張作霖一手扶持的梁士詒內閣走馬上任了。這個內閣不僅沒有太多辦法來解決直系的欠餉問題，反而在張作霖的要求下對原屬於皖系的戰犯進行赦免，第一批赦免了段芝貴、曲同豐、陳文運等6人。對於張作霖來說，對這些人進行赦免，有利於拉擾皖系及安福系的殘餘勢力；而對於直系來說，這些人都是吳佩孚戰場上的敵人，如此赦免等於否定其勝利意義，影響直系的軍心，因此吳佩孚非常生氣。
梁士詒內閣上任後做的第二件事情就是向日本借款，對於梁來說，向日本借款估計也是為了兌現對直系的承諾，解決直系欠餉問題。為了方便與日本人溝通，梁士詒啟用了1919年五四學生運動中被全國人民唾罵的曹汝霖和陸宗輿兩人，由兩人出面向日本借款1000萬日元，梁以為這個舉動直系應該是不會反對的，沒想到一下子捅了馬蜂窩。正為北京政府赦免皖系戰犯而生氣的吳佩孚以此為借口，直指北京政府賣國投敵。剛好此時日本政府同意借款的條件被人洩漏了出來。日本的條件非常苛刻，就是要中國向日本借款贖回膠濟鐵路，並將該路改成中日合辦，聘用日本人為車務長及會計長等等。吳佩孚抓住這一事件大做文章，今天一篇通電，明天又在報紙上弄一篇文章，將梁內閣貼上了賣國的標籤。全國人民一片嘩然，梁內閣才剛剛成立半個月處境就已經非常艱難了。
對於社會輿論，梁內閣可以不管不顧，反正臉皮厚，沒關係，你怎麼罵是你的事，我只來個韜光養晦就行。吳佩孚一看光罵不行，得要有實際行動，於是聯合蘇督齊燮元、鄂督蕭耀南、陝督馮玉祥等六省督軍聯名上書徐世昌，要求立刻罷免梁士詒。為了給徐世昌增加壓力，吳佩孚還授意鄂督蕭耀南召開高級軍官會議，部置北上驅梁軍事行動。徐世昌無法，只能於1922年1月25日任命外交總長顏惠慶暫代總理之職，梁士詒在國務總理任上，僅僅當了28天。
由此可見，在國務總理這一職務上張作霖與吳佩孚鬥得有多凶。張作霖雖然搶得了先機，兩次都安排了自己的人，但兩次都被直系咄咄逼人地趕下了台。加上吳佩孚這個人本身就讓張作霖難以接受，其當師長時就很被張作霖看不起，認為一個小小師長竟然可以威脅中央政府，等到北京政府任命吳為兩湖巡閱使時，張作霖更是氣得不行，認為與吳佩孚平起平坐有失身份，一度還想把東北巡閱使這個職務給辭掉。
不過氣歸氣，冷靜下來的張作霖還是充滿了智慧。他知道光靠氣是解決不了問題的，因為直系勢力強大，單靠奉系一支很難對付，所以他一心一意地拼湊反直聯盟。在準備不充分的情況下，他對吳佩孚採取了容忍的辦法，悄悄地形成了南方的孫中山、北方的張作霖以及殘餘皖系段祺瑞的三角聯盟。即便三角聯盟形成了，他也不敢輕言戰事，而是在等待時機。
這時，孫中山決定北伐給了張作霖底氣。孫中山在革命屢遭挫折以後，於1919年10月改組中華革命黨為「中國國民黨」。1920年8月，孫中山命令援閩粵軍回師廣東，陳炯明率部於10月28日攻克廣州。11月，孫中山重回廣州，重組護法軍政府，任命陳炯明為廣東省長兼粵軍總司令。1921年5月5日，以孫中山為非常大總統的中華民國政府在廣州宣告成立。孫中山在就職宣言中公開宣佈要「戡亂圖治」。1921年6月至8月，民國政府所組織的粵軍西征廣西取得重大勝利，摧毀了舊桂系的老巢，舊桂系各部相繼潰敗，陸榮廷通電下野。陸榮廷是支持直系的，此次粵軍西征等於是剪除了直系的一個同盟，而且孫中山在西征之後號召所轄各軍「於平桂之後，再做一番工夫，以統一中國」。1921年12月14日，孫中山在桂林召開軍事會議，會議決定分兵兩路北伐，李烈鈞率滇、贛各軍為第一路，進取贛南、鄂東；許崇智率本部粵軍為第二路，與湘軍會合，出湖南直趨武漢，兩路軍隊共約4萬人；其他滇、黔、川軍則分別由各轄區進發，與湘南各軍相策應，總人數號稱20萬。
孫中山在兩廣的勝利以及決定北伐讓張作霖有了把握。在張作霖看來，如果南方孫中山組織北伐，再加上北方奉軍的進攻，那麼吳佩孚率領的直軍將成腹背受敵之勢，取勝的把握就比較大了。因此他一改容忍態度，對直系變得日益強硬起來。1922年3月間，他以換防為名，調動大批奉軍入關。3月8日，曹錕的弟弟曹銳到奉天為張作霖祝壽，藉機談到軍政大事，張作霖提出了三個條件：一是吳佩孚專任兩湖巡閱使，不再兼任直魯豫巡閱副使；二是直軍退出京漢線北段；三是被直系逼走的梁士詒銷假復職，復職後讓他自動下台。
公平地說，直系首領曹錕並不希望直奉開戰，因為他也沒有必勝的信心，所以他一開始是主和的。曹銳帶回來的三條意見並沒有影響直系什麼利益，也不會傷筋動骨，因此他傾向於接受。但直系此時的核心人物吳佩孚則堅決反對。1921年4月3日是吳佩孚的49歲生日，吳佩孚以此為契機遍邀全國直系11個省的大小軍閥500餘人，齊集洛陽商討對奉作戰問題。與會各位均表示「拒奉願歸吳佩孚指揮」，彼時曹錕的弟弟曹銳也在場，他看到此情此景，知道戰事已經很難避免了，他還想最後努力一把，想讓吳佩孚去保定聽一聽曹錕的意見，但是吳佩孚鐵了心要反奉，不肯再聽任何不同意見了。
會後，吳佩孚加緊調兵遣將，命作戰力最強的所部第三師由宜昌北調，蕭耀南第二十五師由湖北北上，王承斌第二十三師調往保定，張福來第二十四師調往鄭州，馮玉祥第十一師赴洛陽應援。直系各部集中在長辛店、保定、石家莊、鄭州一帶，總兵力約12萬人。
與此同時，張作霖也沒閒著。從4月10日起，奉軍絡繹不絕地開進關內。奉軍派出的兵力計有三個師，十個混成旅，三個騎兵旅，各部主要駐紮在馬廠、靜海直到德州一帶，共約12萬人。張作霖將入關奉軍改名為鎮威軍，自任總司令，孫烈臣為副總司令，楊宇霆為參謀長。
本來有意調和的直系首領曹錕見事已如此，知道回天無力，直奉開戰已是在所難免。由於曹錕與張作霖是兒女親家，所以張作霖一再問他是親家親，還是部下親，意在離間其與吳佩孚的關係。但真的到了開戰時候，曹錕還是記得自己直系首領的身份，無論如何也要優先保持直系內部的團結，所以他最後打電報給吳佩孚說：「你就是我，我就是你。親戚雖親，不如自己親。你要怎麼辦，我就怎麼辦。」身邊幕僚覺得這說得太不文雅了，曹錕擺擺手說：「不要改，就這樣發過去吧。」
就這樣，最後一線調停希望也沒有了，直奉大戰到了一觸即發的程度。