前文已經說過，第二次直奉戰爭中，正當吳佩孚率領的直軍與奉軍在山海關、九門口一帶鏖戰白熱化的時候，部署於古北口方面的直系將領馮玉祥突然率領部隊回師北京，聯合直軍第二路司令胡景翼、北京衛戍副總司令孫岳，實行倒戈，發動政變，囚禁總統曹錕，從而導致了吳佩孚率領的直軍大敗，精銳損失殆盡。馮玉祥之所以回師倒戈，原因很多，但其中有一項就是當時張作霖採取了聯馮反直的策略。為了與馮玉祥達成同盟，張作霖曾派馬炳南與馮玉祥秘密聯繫，達成了直奉戰爭期間秘密合作的協議，張作霖為此還付給了馮玉祥200萬日元的經費支持。
可惜好景不長，馮奉聯手扳倒直系大佬曹錕和吳佩孚後，北京政權名義上是由段祺瑞執掌，實際上則是馮奉兩方共管，但是馮的實力遠不及張作霖，因此管著管著馮就把天津給管丟了，緊接著北京也成了張作霖的天下，馮忍氣吞聲，只好以退為進，宣佈下野以坐等時機。不久機會果然來了。郭松齡反奉時決定聯合馮玉祥，雙方一拍即合，又由郭松齡出面邀請了當時的直隸督軍李景林達成了三方同盟，約定共同倒戈。幸虧張作霖採取了分化瓦解策略，讓馮玉祥與李景林之間產生了隔閡。再加上戰爭爆發後，郭松齡軍事發展異常順利，馮玉祥便不想履行原來與李景林之間達成的協議，而想趁機圖謀李景林的直隸地盤。總之郭松齡反奉戰爭爆發當天，馮玉祥就不顧盟約，命令張之江進駐北京的豐台至落垡一線，宋哲元部集結於多倫。11月28日，宋哲元率騎兵向熱河首府承德進發，引起了李景林的不滿及疑慮。與此同時，國民軍二軍、三軍在佔領保定後，也分路急速向天津進軍。這更加劇了李景林的恐慌。11月30日，馮玉祥派熊斌及王乃模到天津，直接要求李景林率部去熱河，讓國民軍一軍借道援郭。這實際上是公開表示，要李景林將直隸完全讓給國民軍。李景林急忙托張樹聲向馮玉祥輸誠，並派自己的高級顧問韓玉辰會同黃郛去張家口疏通。韓問馮玉祥國民軍對李企圖怎樣，馮明白表示，由李騰出原有地盤，率所部移駐熱河，沿途當予以便利。而與此同時，國民軍已進佔熱河，實際上，國民軍連熱河也不想讓李景林所得。這就把李景林逼到了不得不與奉軍聯合的一方。12月1日，李景林決定對國民軍進行武力抵抗，但面對馮玉祥、胡景翼、孫岳精銳部隊的進攻，李景林招架不住。1926年1月，天津也被馮玉祥國民軍張之江部佔領了。這樣，利用郭松齡反奉的契機，在短短兩個多月的時間裡，國民軍就佔領了察哈爾、綏遠、熱河、北京、天津、河南等大片地區，兵鋒直指山海關。馮玉祥國民軍與李景林的這一場戰鬥，史稱國奉大戰。
這裡有必要解釋一下馮玉祥的國民軍。馮玉祥的國民軍與1926年南方國民黨組織北伐的國民革命軍不是一回事。馮玉祥於1924年10月23日發動政變推翻曹錕、吳佩孚以後，宣佈所屬部隊脫離直系而改編為國民軍，馮玉祥任總司令兼國民軍第一軍軍長，胡景冀任副總司令兼第國民軍第二軍軍長，孫岳任副總司令兼國民軍第3軍軍長。各軍招兵買馬，又藉著此次攻打李景林的契機，收編了不少潰兵，得到了迅速發展。到國奉大戰結束時，馮玉祥國民軍第一軍下轄6個師又8個旅，獲得京畿、察哈爾、綏遠、甘肅等地盤；國民軍第二軍下轄11個師又19個旅，獲得河南地盤；國民軍第三軍下轄1個師又8個旅，獲得河北地盤。1926年1月，反奉失敗的郭松齡部將魏益三宣佈與馮玉祥合作，將其部隊改稱國民軍第四軍；隸屬於張宗昌直魯聯軍的第二十四師師長方振武也脫離直魯聯軍，將其部隊改稱為國民軍第五軍。這樣，國民軍擊敗李景林後，一時聲威大震，風頭蓋過了奉系。而此時奉軍因為郭松齡兵變，實力大受影響。雖然山東還有張宗昌的直魯聯軍可以鉗制，但江浙一帶又有孫傳芳的五省聯軍威脅著張宗昌。因此從總體上看，經過郭松齡兵變，奉系從總體上已經處於弱勢，尤其是張宗昌部，已經被馮玉祥及孫傳芳兩大勢力包圍，形勢非常不妙。
在此緊要關頭，張作霖縱觀全局，又一次做了重大的戰略調整，其外交方向由已經不復存在的聯馮反直急劇轉為聯直反馮，那就是要扶持和借助直系吳佩孚力量，形成對馮系國民軍的反包圍。那麼吳佩孚會同意嗎？
回過來又要說一說吳佩孚了。此時吳佩孚去了哪兒？1924年11月3日，因為馮玉祥倒戈而一敗塗地的吳佩孚帶著殘部2000餘人，在塘沽乘上華陽艦浮海南下。11月7日，船到青島，山東督辦鄭士琪不讓其上岸，還拒絕提供淡水和糧食。12月中旬，吳佩孚抵達南京，剛剛在蘇浙之戰中獲勝的齊燮元迎接，但吳佩孚不敢上岸，畢竟齊非嫡系，怕遭暗算。12月17日，吳佩孚沿長江航線一路西行抵達漢口。這裡是他起家的地方，有自己的嫡系蕭耀南坐鎮湖北。蕭耀南原為直系第三混成旅旅長，跟著吳佩孚一起參加了直皖戰爭，勝利後吳佩孚將第三混成旅擴編為第二十五師。1921年，湖北督軍王占元部下嘩變，吳佩孚以南下增援為借口幫助蕭耀南奪得了湖北地盤，因此吳佩孚對蕭耀南有知遇之恩。吳原以為蕭為其一手提拔，必然聽命於他，哪知蕭耀南卻派人暗示吳佩孚，不歡迎他留漢組織護憲軍政府。吳於是離開，北上河南洛陽，這裡是他當年率第三師駐紮的老巢。不久，鎮嵩軍憨玉琨部攻入洛陽，吳佩孚宣佈下野，上雞公山養病，吳佩孚在雞公山未住多久，國民二軍胡景翼又進入河南，吳佩孚只得乘火車再次入鄂。蕭耀南怕引火燒身，為阻止吳佩孚入境，竟拆毀鐵路，吳無奈只得在廣水下車，一時間茫茫中國竟沒有這位昔日大帥的容身之地。當時有川軍楊森的代表劉泗英在吳處，自告奮勇到武漢遊說蕭耀南「緩段全吳」。蕭耀南表示自己不會做馮玉祥第二，之所以拒吳入境只不過為了保全武漢，最後雙方達成協議：一、同意吳移駐湖北黃州。二、吳的衛隊以兩營為限。三、所乘兵艦決川號和浚蜀號的武裝解除，僅供作為交通工具和自衛。1925年1月5日，吳佩孚到達黃州西山暫住，之後又移駐岳州。
張作霖與吳佩孚
就在吳佩孚無兵無權困守岳州的時候，機會來了。前文已經說過，馮玉祥倒戈後暫時實現了馮奉共管，但過不多久，馮系佔據的天津、保定以至北京等地，都先後為奉系控制，馮玉祥勢單力薄，為改變被動局面，只好改變策略，積極聯合南方的直系殘餘孫傳芳。此時孫傳芳的日子也不好過，雖然在江浙戰爭中獲勝，把盧永祥驅趕出了江蘇，但緊接著盧永祥帶領在第二次直奉大戰中獲勝的奉軍大規模南下，先後佔領了江蘇、安徽，兵鋒直指上海。這樣，馮玉祥、孫傳芳二人在「抗奉自保」的一致目標下，很快不謀而合，結為異姓兄弟，相約南北兩路夾擊奉軍。同時，為增加勝算，他們認為吳佩孚在長江中下游還有一定的影響和潛在勢力，如能拉吳佩孚出來，那麼勝算就更大了。於是孫傳芳以五省聯軍的名義公推吳佩孚為領袖，共同討奉，以壯聲勢。與此同時，一些失敗的直系將領張福來、彭壽莘、李濟臣、靳雲鶚等相繼來到武漢，連日商議如何復興直系勢力。在內外壓力下，湖北督辦蕭耀南也只得率湖北將領通電擁吳，並請吳佩孚再次出山，共定國難。
1925年10月15日，孫傳芳以反對奉軍壓迫上海工人運動為名，通電討伐奉系，兵分5路向奉軍猛攻，浙奉戰爭爆發。我們前文已經講過，這場戰爭讓楊宇霆和姜登選敗逃北方，引發了郭松齡兵變，也導致了兩桃殺三士的結果。其實它還有一個很大的作用，那就是造就了吳佩孚的復出。
1925年10月21日，吳佩孚從岳州乘坐軍艦來到武漢，隨即掛出「十四省討賊聯軍」總司令部的大牌子，自任總司令。為壯聲勢，吳佩孚還組建了一個很強大的班子來幫他唱戲，延請了章太炎為總參贊、蔣百里為總參謀長、張其鍠為秘書長、張福來為營務處長、張志潭為外交處長等等。至於軍隊，主要是把湖北的部隊加以整編，以蕭耀南為討賊聯軍鄂軍總司令兼後方籌備總司令，寇英傑為第一路軍總司令、陳嘉謨為第二路軍總司令、盧金山為第三路軍總司令。其他的還委任了川軍、桂軍、黔軍總司令等等，不過這些部隊大多是掛掛名而已，起不了實際作用。就這樣，在戰敗後差不多一年時間，吳佩孚又東山再起了。
也許有人會問，孫傳芳那邊不就是浙閩蘇贛皖五省嗎，怎麼一下子變成了十四省？其他的九省是哪些？其他的九省分別是四川、貴州、廣西、廣東、湖南、湖北、河南、陝西、山西，但這九省除了湖北是吳佩孚可以控制的外，其他八省不過是虛與委蛇，所謂「十四省聯軍」，不過是虛張聲勢罷了。
但不管怎麼樣，吳佩孚還是東山再起了。本來，十四省聯軍就是為了討奉而組建的。當時奉系的勢力發展太快，各地方軍閥人人自危，這十四省就是聯合了所有反奉的勢力，其中還包括岳維峻國民第二軍(胡景翼已於1925年4月病逝)所控制的河南以及孫岳國民第三軍所控制的陝西。吳佩孚揮師北上的時候，孫傳芳已經擊敗了楊宇霆和姜登選。前鋒直抵張宗昌控制的山東。
按照此前約定的作戰計劃，孫傳芳督率五省聯軍進攻蘇皖，驅逐楊宇霆和姜登選。待到張宗昌南下支援的時候，國民軍二軍即河南的岳維峻出兵山東、吳佩孚率鄂軍進攻魯南，消滅張宗昌。最後，馮玉祥的國民一軍與北上的隊伍一起合力，最終消滅李景林和關內張學良、郭松齡的奉軍。
就在各部順利推進的時候，形勢卻又發生了劇烈轉變，那就是奉軍內部發生了郭松齡兵變，郭松齡率領著張學良的精銳部隊第三方面軍進軍山海關，直逼張作霖的東北老巢。借此機會，馮玉祥揮師東進，打敗了李景林，收編了李景林部十幾萬人的武裝，並迅速佔領了北京、天津、河北等地方。一時間馮玉祥聲勢大漲，風頭遠遠蓋過了張作霖。敗軍之餘，張作霖為圖自保，根據形勢的發展需要，迅速轉變戰略，決定由剛開始的聯馮反直轉而為聯直反馮。
張作霖想聯直反馮了，問題是人家直系是否會同意？特別是吳佩孚，張作霖剛剛在一年前打得吳佩孚輸光了老底，好不容易才藉著湖北地盤以及反奉名義東山再起了，這苦大仇深的吳佩孚會同意嗎？
不出張作霖意料，吳佩孚居然就同意了。原來在吳佩孚的心裡，張作霖雖然可恨，但最恨的人卻是從背後插上一刀的馮玉祥。對吳佩孚來說，部下不忠不誠，如果不加以懲戒，以後誰都可以從背後開槍了。而且從利益的角度而言，此時的馮玉祥控制著京津，又與北方的蘇聯密切聯繫，實力最強，威脅也最大，如果任其發展下去，將來直奉兩系都有可能被馮玉祥各個擊破。在強大的敵人面前，吳佩孚與張作霖之間越走越近。1925年12月，張作霖的代表楊宇霆和吳佩孚的代表蔣百里在大連會晤，初步達成合作意向。1926年1月份，雙方終於形成了合作協議，即：奉方承認吳佩孚以長江流域為基地，而吳則支持奉方從華北除掉國民軍勢力。
1926年1月21日，張作霖以進攻郭松齡殘部——即已被改編為國民軍第四軍的魏益三部為借口，出兵關內；吳佩孚也正式通電討馮，命令寇英傑率部進入河南，張作霖的聯直反馮戰略取得了成功。