前者，洪仁玕為解安慶之圍，制定了圍魏救趙的老方略，太平軍兩路出擊，陳玉成沿北岸挺進，李秀成沿南岸挺進。最後兩軍合師攻打武昌，等到湘軍援救武昌之際，再殺一個回馬槍，攻破屯於安慶城下的湘軍大營。
於是李秀成率了十數萬人馬，進入皖南，行軍路線經由羊棧嶺，此地距祁門不過八十里，朝發夕至，毫無阻隔。
這時候的祁門只有三千湘兵，還不夠李秀成踹一腳的。倒是離祁門不太遠的休寧，駐紮著老湘營張運蘭的部隊，但當李秀成行過，張運蘭是否還能活命，是一個極為悲劇性的問題。曾國藩急調猛將鮑超來，但恐怕不等鮑超來到，大家就已經死翹翹了。而且，就算是鮑超來了，恐怕也未必是李秀成的對手。
當此危難之際，幕僚程桓生越眾而出，大呼曰：「大家休慌，我有辦法。」
眾人齊問：「什麼辦法？」
程桓生說：「咱們大家，死在一塊。」
切，大家才不像程桓生那樣發神經，當下眾幕僚紛紛奔向自己的臥室，將行李捲起，扛在肩上準備登船。正所謂樹倒猢猻散，幕僚本是同林鳥，大難來時各自飛。眼見得這情形，曾國藩不說話是不行了。
曾國藩說：「那什麼，大家在祁門的時間也真的很長了，都想放個長假。行，這怎麼不行呢？我給你們放假。要走的，馬上去糧台支領路費，等過段時間回來，咱們再把盞言歡。」
被老曾這麼一說，眾人都尷尬不已。要知道，能在曾國藩手下做幕僚的，個個都是不凡之輩、道德之士。平日裡大談捨身報國，個個都是油鍋敢跳、刀山敢爬的主，現在大難來臨，如果各自逃走，確實是有點……不像話。
可不逃，大家心裡又是真的害怕。怎麼辦呢？
到底是讀過書的知識分子，大家雖然心裡怕得要死，可還是硬著頭皮，強留下來，陪著曾國藩喝酒下棋，盡量讓自己表現得安之若素。但想到太平軍一時三刻就到，還是顫抖得猶如風中的枯葉。眾人之中，只有曾國藩仍然談笑風生，不停地與幕僚們下棋，贏了一盤又一盤。
緊張的氣氛中，就見一隊兵馬殺氣騰騰，向著祁門大營殺來。到得近前細看旗號，卻是鮑超的霆字營。來者竟然是湘軍第一猛將鮑超，帶著他的親兵衛隊，來看望大家了。
幕僚們激動不已，蜂擁到營門口，歡迎鮑超。曾國藩仍然是不疾不徐，大將之風，令諸幕僚無不折服。
營門大開，鮑超進來，跳下馬參見，這時候曾國藩冷不丁撲過去，一把抱住鮑超，說了句：「我還以為再也見不到老弟了呢……」話未說完，淚水淌流而下。這時候幕僚們才醒過神來，噢，原來這老曾，雖然表面上神態自若，沉穩淡定，一副置生死於度外的模樣，其實心裡也跟大家一樣，早就徹底崩潰了。
真正的勇者，不是沒有恐懼，沒有恐懼感覺的不是人類，甚至也不是動物，不是有機類，只有無機物沒有任何感情。縱然心存恐懼，但知大義，明大體，縱然是斧鉞加身，雖千萬人吾往矣。
這就是曾國藩。
一根筋的曾國藩堅持不流露心裡的驚恐，總算是在幕僚們面前掙足了面子。可是鮑超怎麼會來這裡？太平軍就不會攔住他嗎？
這事確實奇怪，鮑超能來祁門大營，那是因為他已經擊敗太平軍。他能擊敗李秀成，這已經夠驚人的了，更離奇的是，連那個大家認為已經死定了、鎮守在休寧的老湘營張運蘭，居然也狠狠地威風了一把，大敗李秀成不說，還狠追了一番。而李秀成似乎無心戀戰，交手即敗，掉頭就走，好像是急著去什麼地方。
李秀成想去什麼地方呢？
他什麼地方也不想去，就是心裡窩囊，沒心思打群架。
據史家分析，李秀成休寧大敗，不戰而走，根本問題出在雙方的戰時體制上。
先說曾國藩這邊的戰時體制，老大是咸豐帝，而且咸豐帝長期以來壓制曾國藩，一心想讓以滿洲武士為主體的綠營兵搶頭彩。但在江南大營被攻破，綠營兵徹底覆滅之後，咸豐帝當機立斷，立即委重任於曾國藩，任命曾國藩為兵部尚書，先署理兩江總督，隔幾天乾脆實授兩江總督。對曾國藩無條件信任，整個戰場全部交給曾國藩打理，咸豐帝那邊的要求，最多不過是曾國藩有事寫個折子，實際指揮權力完全下移，所以湘軍將士都很亢奮，要抓住這個機會好好地幹上一場，封侯拜相，榮耀鄉里。
而在太平軍這邊，自打天京內亂而後，洪秀全深感大權旁落之痛，再也不肯相信外人。他重用自己的兩個哥哥，以自己的族弟洪仁玕為心腹。這次西征計劃，是由僕傭出身的洪仁玕制訂，由洪秀全批准，再丟給李秀成、陳玉成去執行。兩相比較，清軍這邊完全實現了扁平化管理，決策中心就在戰場前沿。而太平軍那邊的管理架構卻有三層，最外層的李秀成、陳玉成被置於完全不被信任的位置，其執行的效果，不打折扣是不可能的。
洪秀全的猜忌之心對李秀成的傷害是致命的。從李秀成當時的表現來看，他對這個西征計劃，根本就不感興趣，並不認為這蠢招會有什麼效果。可是他在洪秀全打造的這個體制架構裡，其地位一如鮑超在湘軍中的地位，根本就沒個說話的地方，只能接到命令之後，立即無條件執行。
執行是可以的，人在體制內，不能不執行。但情緒不佳、心裡怨憤，必然會導致執行的效果大打折扣。
所以，雖然李秀成驅師而至，一遇到鮑超和張運蘭與他拚命，就根本無心戀戰，生生把個勝仗打成了敗仗。兼以太平軍的情報系統失靈，他根本不知道曾國藩就在祁門，決定了最後的結果，曾國藩於危難之中逃過一劫。
但也只是一劫而已，李秀成雖然走了，但後面的太平軍絡繹不絕，從四面八方，有的紛紛趕來，有的匆匆離開，祁門已經處於太平軍的重重包圍之中，曾國藩的老命，仍然是懸於刀口之下。