武侯問曰：「嚴刑明賞，足以勝乎？」
起對曰：「嚴明之事，臣不能悉。雖然，非所恃也。夫發號布令而人樂聞，興師動眾而人樂戰，交兵接刃而人樂死。此三者，人主之所恃也。」
武侯曰：「致之奈何？」
[起]對曰：「君舉有功而進饗之，無功而勵之。」
於是武侯設坐廟廷，為三行，饗士大夫。上功坐前行，餚席兼重器、上牢；次功坐中行，餚席器差減；無功坐後行，餚席無重器。饗畢而出，又頒賜有功者父母妻子於廟門外，亦以功為差。有死事之家，歲（被）[譴]使者勞賜其父母，著不忘於心。
行之三年，秦人興師，臨於西河。魏士聞之，不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數。
武侯召吳起而謂曰：「子前日之教行矣。」
起對曰：「臣聞人有短長，氣有盛衰。君試發無功者五萬人，臣請率以當之。脫其不勝，取笑於諸侯，失權於天下矣。今使一死賊伏於曠野，千人追之，莫不梟視狼顧。何者？忌其暴起而害己。是以一人投命，足懼千夫。今臣以五萬之眾，而為以四賊，率以討之，固難敵矣。」
於是武侯從之，兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾，此勵士之功也。
先戰一日，吳起令三軍曰：「諸吏士當從受（馳）[敵]。車騎與徒，若車不得車，騎不得騎，徒不得徒，雖破軍皆無（易）[功]。」故戰之日，其令不煩而威震天下。