馬爺爺有三個兒子，它聽說在森林裡有很多有本事的動物，就讓他的三個兒子去學藝。
三個兒子一同出了家門。
過了一個月，馬老大從森林裡回來了，馬老大跟獅子學跑步。現在他跑上幾百里地決不會臉紅脖子粗。馬爺爺見了很高興，逢人便誇馬老大如何能幹。
又過了一個月，馬老二從森林裡回來了。它向大象學習。練了兩個月，把身體練得棒棒的，馱上幾百斤重的東西還跑得很快。馬爺爺瞧了也很高興。
過了一個月，又一個月……
一天，馬老三終於回來了。可馬爺爺卻差點兒認不出它了。原來它已經全部改頭換面了。頭上的毛被燙得彎彎曲曲，臉上擦了很多脂粉，尾巴上打了許多根小辮子，整天忙著打扮，天天在大森林裡竄來竄去。一天到晚游手好閒，東遊西逛，晃了幾個月，什麼也沒學到。馬爺爺看了馬老三那副樣子，就用鞭子抽它，還一個勁兒地罵著：「你這混賬東西，真是太不像話了。丟盡了我們馬家的臉。我不認你這樣的兒子了！」
馬老三聽了，滿臉通紅的走出家門。從此以後，它再也沒回來，直到現在，馬爺爺也沒見到它呢。