春秋時候，晉獻公想要擴充自己的實力和地盤，就找借口說鄰近的虢（guó）國經常侵犯晉國的邊境，要派兵滅了虢國。可是在晉國和虢國之間隔著一個虞國，討伐虢國必須經過虞地。“怎樣才能順利通過虞國呢？”晉獻公問手下的大臣。大夫荀息說：“虞國國君是個目光短淺、貪圖小利的人，只要我們送他價值連城的美玉和寶馬，他不會不答應借道的。”晉獻公一聽有點捨不得，荀息看出了晉獻公的心思，就說：“虞虢兩國是唇齒相依的近鄰，虢國滅了，虞國也不能獨存，您的美玉寶馬不過是暫時存放在虞公那裡罷了。”晉獻公採納了荀息的計策。
虞國國君見到這兩們珍貴的禮物，頓時心花怒放，聽到荀息說要借道虞國之事時，當時就滿口答應下來。虞國大夫宮之奇聽說後，趕快阻止道：“不行，不行，虞國和虢國是唇齒相依的近鄰，我們兩個小國相互依存，有事可以自彼幫助，萬一虢國滅了，我們虞國也就難保了。俗話說：‘唇亡齒寒’，沒有嘴唇，牙齒也保不住啊！借道給晉國萬萬使不得。”虞公說：“人家晉國是大國，現在特意送來美玉寶馬和咱們交朋友，難道咱們借條道路讓他們走走都不行嗎？”宮之奇連聲歎氣，知道虞國離滅亡的日子不遠了，於是就帶著一家老小離開了虞國。
果然，晉國軍隊借道虞國，消滅了虢國，隨後又把親自迎接晉軍的虞公抓住，滅了虞國。【故事】出自《左傳·僖公五年》。成語“唇亡齒寒”，比喻雙方關係密切，相互依存。