秦末農民起義軍中的一支主力項羽軍在巨鹿一戰中，《鴻門宴》中的霸王別姬摧毀秦軍三十多萬，導致秦王朝的最終滅亡。項羽年輕威武，力大無窮，武藝出眾，手持丈八槍，座下烏騅馬，出生入死，所向披靡。滅秦後，他仗持自己功高位尊，實力最強，自立為西楚霸王。他把秦統一了的中國又重新分封了十八路諸侯，他沒有按戰功大孝軍事實力分封，而是按自己的意願好惡而封，引起各路諸侯的不滿。其中最具實力的是劉邦，被封為漢王，統管巴、蜀、漢中一帶。這是秦王朝放逐囚犯的地方，漢軍將士多是山東人，誰也不願遠離家鄉到此邊遠的貧瘠荒蠻之地，兵將常有逃跑。
劉邦十分惱恨項羽，但他是個極有心術的人，聽從謀士計策，養精蓄銳，乘霸王發兵攻打齊國的機會，出兵攻佔關中，奪子霸王的土地，乘勝大舉東進。
楚霸王大怒不已，憑著驍勇善戰的軍事優勢，回兵大敗劉邦，他們之間的戰爭打了整整五年。連續征戰，士兵們疲勞厭鬥，糧草不濟，老百姓也無心耕耘，難過日子。項、劉二人終於被迫休戰講和，雙方劃定以咸陽的鴻溝為界限，東屬楚地，西屬漢地，各守疆界，彼此不再侵犯。
項羽劉邦交換了文書，劉又要求項羽放回在戰爭中被楚軍俘虜的父親和妻子呂氏。項羽為人慷慨，立即放了這兩個重要的人質，劉邦感激不荊第二年，劉邦突然背信棄義，利用項羽撤兵的機會，全力追擊殲滅楚軍。楚霸王勃然大怒，痛罵劉邦這個背信棄義的小人，迅速集結三十萬人馬，回擊劉邦的漢軍。他憑著手中一支丈八長槍和無比的勇猛，所向無敵，直殺得漢軍漢將抱頭鼠竄，迅速敗退領地成皋，關上城門，叫戰不出。
劉邦是個善於用智謀的人，手下又有一批足智多謀的軍師和將軍，他們決心聯合齊王韓信、魏相國彭越等各路實力強大的諸侯一起合圍項羽。劉邦還許下諾言：只要打敗項羽，他將把臨淄和大梁的土地劃歸韓信和彭越。各路諸侯得到許諾，更加擁戴劉邦，幾支人馬匯合一處，兵多糧足，聲勢浩大，一場圍剿西楚霸王的戰爭就要開始。
劉邦首先拜帥的是足智多謀、能征慣戰的韓信。他們第一個軍事行動，就是用謀士張良的計策，乘楚軍圍攻固陵之時，悄悄派出五千精兵繞到楚軍屯糧草的營地，放火燒燬楚軍的糧庫，埋下霸王項羽日後作戰沒有糧草供應的禍根。
項羽神勇無雙，手下部將個個驍勇善戰。如何設計將項羽調出自己的營帳陣地，誤人一個有進無退的絕路，合圍起來，全部殲滅呢?元帥韓信親自帶領謀士四處察看地形。終於選中在安徽九里山中，調兵遣將設下十面埋伏，同時又派出能言善辯的謀士李左車詐降，取得項羽的信任，引誘他進入十面埋伏的圈套。
霸王項羽擁有幾十萬人馬，但兵力遠不能與合圍的劉邦大軍相比，他決心深溝高壘，守住城池，不與劉邦的龐大軍隊正面作戰硬拚死殺。何況江東是項羽起兵的地方，人心歸向霸王，只要耐心堅守陣地決不貿然出擊，一兩個月後，漢軍糧草接濟不上，必會不戰自退。然而項羽最大的遺憾是身邊沒有聰明能幹的謀土。
這天，項羽的叔父項伯面帶興奮匆匆報告，說是漢軍中有個投降的謀士李左車求見大王，願為大王效力。項羽正愁沒有人為自己出謀劃策，從天而降一個李左車，真是驚喜交加。何況這個李左車的遭遇人所共知：他曾在趙王駕前輔佐國事，不得重用;他投奔韓信，韓信受封齊王后，驕傲自信，凡有策劃皆由自己決斷，對帳下謀臣言不聽，計不從，逃離者十有八九，自然李左車也難逃這種境遇。
項羽對李左車很是看重，立即派人將他引進帳中盤問、考察，李左車恭謙謹慎，一副十分真誠的模樣:“大王，我一身無依，四海為家，願投麾下，如能得到大王信任，就是叫我以命相抵，我也願意。”
項羽對他言談舉止十分滿意，然而兩軍正在交戰，詐降的奸細太多，不可不防啊!項伯一旁直言相探：
“兩國交兵，不得不防詐降之人。”
“我不過是個謀士，又不能帶兵上-陣作戰，就是有什麼計策，也只不過是說出來，由大家商議，聽不聽最後還在大王。至於您這邊力量的虛實佈置，韓信早有探報，根本不需要我冒殺頭的危險詐降探聽。大王倘若見疑，是臣兩眼不明，誤投其主，實為最大的愚蠢，莫若死在大王面前，以明心跡。”
說罷，李左車便往身邊柱上撞去，被眾人救下。李左車是個學識淵博的智者，霸王又見他赤膽忠心，自然也是想從他嘴裡探聽劉邦大營的虛實，就把他留在身邊任用。
項羽大軍堅守陣地，不予出擊，整座大營靜悄悄的，以逸待勞。這日探子忽然飛馬來報，說韓信大軍兵屯垓下，貼出榜文辱罵大王，細作抄來，獻與大王細看。榜文寫道，人心皆背楚，天意屬炎劉，劍光生烈焰，要斬項王頭。
項羽生性剛烈暴躁，點火就著，豈能容忍別人惡意取笑?!馬上就要點兵去捉拿韓信，周蘭等眾將拚命攔阻：“這是韓信的誘兵之計，不過是寫了這麼幾句狗屁不通的詩文，煽動大王怒火，您萬萬不可輕舉妄動。”項羽轉身故意徵求李左車意見。
李左車道:“韓信本是自大狂妄之徒，故意口出狂言，根本嚇不倒大王。不過，依我看，您要保存自己的實力，也不能老躲著不動，您想韓信他們豈能久等不戰，就白讓士兵和戰馬消耗糧草，他們見您久守不攻，必會轉移力量去攻打您的領地彭城，如彭城失守，您可就無家可歸了。您若主動領兵出戰，打了勝仗，自然可破劉邦漢軍;若不能勝，您還可以退歸彭城，此乃進可以戰，退可以守的萬全之策。不過，我是初來之人，不敢多話。”
李左車巧舌如簧，力排眾議，左右逢源，處處有理，終於說服了剛愎自用的項羽主動出擊，率領10萬大軍向垓下進發。項羽重臣虞子期是愛妃虞姬的哥哥，對項羽忠心不二，他察言觀色，早巳看出李左車心術不正，但項羽很難聽取別人的看法，他萬般無奈，只有去找妹妹勸說項羽回心轉意。
虞姬跟隨項羽征戰多年，不但美貌聰明，因自幼讀書習劍，很能理解丈夫的稟性，常為丈夫分憂解難，項羽也能聽她勸解。今日聽哥哥所談李左車之事，憂慮萬分，暗暗著急：霸王這種獨斷專行、拒納忠言的狂傲性格，日久必敗於劉邦之手。
很晚，項羽才回到營帳安歇，虞姬見項羽面色陰沉，越發小心伺候，為他脫盔解甲，輕聲細語問他為何氣惱。項羽說：“劉邦這個忘恩負義的小人，會合各路諸侯與我討戰，還四散揭帖譭謗孤王。”虞姬乘機勸道：“用兵之道，在於知己知彼，若以一時氣憤，草率出兵，恐怕劉邦漢兵勢眾，韓信用兵多詭詐，終非是大王之福啊!”
“妃子之言，句句有理，孤若遲遲不敢出兵，豈不被天下諸侯取笑?”
“大丈夫能屈能伸，何懼別人恥笑?再說李左車伶牙俐齒，底細並未摸清，需要多加小心為是。”
項羽攻心已定，連虞姬的苦口婆心也覺得煩躁囉嗦：“孤從起事征戰，從未打過敗仗。孤此番出兵，若不滅漢誓不回程。妃子不必多言，明日發兵，妃子隨孤同行!”虞姬怕惹惱項羽，不再多言，命人擺酒，伺候大王痛飲解憂。
第二天，楚營號角聲鳴，旌旗招展，項羽登台，點齊各路兵馬，準備出戰。忽然天上烏雲翻滾，刮起一陣狂風，將纛旗旗桿卡啦啦攔腰折斷，項羽座下烏騅遍體抖戰，蹦跳咆哮。眾兵預感不祥，大驚失色，項羽愛將周蘭勸道：“旗折馬吼，於軍不利啊!”虞姬也勸：“今日出兵;望大王聽從勸諫，方能百戰百勝。”
項羽鼻子裡哼了一聲，他與劉邦交手七十次征戰，從無敗績，今日，箭上弦，刀出鞘，出發在即，豈有退回之理?!在此關鍵，李左車又乘勢向霸王報告一個好消息：韓信好大喜功，聚攏來眾多兵將，卻不知拖累也太大了，眼看糧草接濟不上，他已命令一部分軍隊返回駐地，漢王劉邦也領著一部分人馬回了成皋，我們應乘此機會，加速行軍出擊漢軍。項羽聽此消息，進攻的決心更加堅定，立即帶領大軍快速向垓下進發。
項羽大軍駐紮垓下後，心裡也不踏實，派人急速去打探劉邦、韓信的退兵戰況。探子回報說：韓信大營在九里山東邊駐紮，各路軍營相連，兵多糧足，聲勢浩大，並無退兵之意。項羽聽後大驚失色，瞪著一雙失神的圓眼大叫：“哎呀!我軍已陷入重圍!”
項羽急令尋找李左車，早已不見蹤影。李左車誘敵深人埋伏的使命已勝利完成，偷偷溜回漢軍大營覆命。韓信眼見魚兒上鉤，他又安排劉邦與項羽親自對陣，第二天雙方交戰，項羽一見劉邦，格外動怒，破口大罵：“你這個毫無信義的小人，前者固陵之敗，免汝一死，五年之間，未與你交鋒，今日活該你撞到我的槍上，定讓你必死無疑。”
劉邦聞言，毫不動怒，仍用言語刺激項羽;“孤與你鬥智不鬥勇，今日一戰，管教你全軍覆沒。”兩軍將士互相拚殺，劉邦佯敗，引誘項羽追殺出數里以外，來封一座山口處，項伯恐怕有詐，提醒道：“大王且住，不要中了劉邦誘敵深入之計。”
項羽恍然大悟，勒住烏騅，傳令退兵，大軍忽啦啦轉頭退走。山頭忽然有人高喊項羽的名字，正是奸細李左車：“大王請轉來，漢室當興，楚國當滅，大王已進入牢籠，何不趁此歸順，為臣李左車願為引薦之人。”
項羽又見一個仇人，哇呀呀暴跳如雷，豈能罷休，轉身吶喊：“眾將官，給我追呀!”剛轉頭的楚軍又忽啦啦的再轉過頭來，不知死活的進入九里山口，鑽進劉邦、韓信佈置的十面埋伏，漢軍得手，迅速圍攏楚軍。
項羽憑著掌中槍左衝右突，殺退一批又一批，殺退一層又一層，十萬人馬怎敵得過三十萬人馬精心佈置的包圍?萬分危急中楚將軍鍾離昧、周蘭冒死殺進重圍，護住項羽突圍出去，周蘭不幸陣亡。
韓信布下的十面埋伏獲得大勝，可惜項羽逃脫。大敗而歸的項羽，走進營帳，臉色鐵青，虞姬從沒見過丈夫打敗仗，心中十分難受。但她竭力克制情緒，安慰大王，從此他們決定堅決守住營地，不再出擊，只待漢軍無糧自會退兵。可是他們決沒有料到，楚軍的糧庫早巳被漢軍燒燬，連糧道都被截斷，三軍沒有糧草，軍心動搖，怨聲載道。
有的說：“大王只會喝酒發火!”有的說：“大王忠奸不分，只會上當受騙!”有的硬要拚殺出去，總比呆在這兒等死強，項羽此刻在帳中，一籌莫展，虞姬忙為大王擺酒解悶散心。幾杯喝下肚，帳外一陣陣西風吹起，樹枝唰唰作響，似有無數冤魂哭泣，項羽歎道：“此乃天亡我楚，非戰之罪!”
虞姬聽此話，預感不祥，見天色不早，伺候丈夫早早脫衣安歇，她心裡不踏實，提燈出帳巡視。月色正明，更深人靜，夜風中隱隱約約傳過來一陣極為熟悉的歌聲，歌聲卻是從對面劉邦軍營中傳出來的，唱的都是楚歌。難道霸王的楚地已被劉邦佔領了麼?否則漢營中怎麼會有人會唱楚歌，該不是劉邦徵集楚地的楚國人充實了漢軍?真令人憂慮重重。
漢軍中傳唱楚歌，正是韓信(有待考證，《史記》中並無記載)動搖項羽楚軍軍心使用的計謀，他使人故意教給漢軍唱楚人家鄉的歌曲，熟悉的鄉音惹起楚軍兒郎思念父母，思念妻兒，思念家鄉，也使他們誤以為劉邦已佔領他們的家鄉。而自己困守垓下，內無糧草，外無救兵，坐著等死，聽著這些令人牽腸掛肚的鄉音，楚軍三三兩兩地開了小差，後來竟是整批溜走。
今晚，虞姬夜巡，才聽見這些擾亂軍心的楚歌，忙進帳喚醒大王，一同出帳細聽，大王聽到了楚歌，不由驚道：“敵軍中多是楚人，定是劉邦已得楚地，孤無退路，大勢去矣!唉!前者我項羽如何能取勝，因為各路英雄各自為戰，孤家可以消滅一處，再佔一處。如今各路人馬聚集一齊合力來攻我，你我困在垓下，兵少糧盡，萬不能守。孤決心再與那賊子交戰，此番勝敗難定，妃子啊，看此情形，今天就是你我分別之日了。”
虞姬聽此言，早已泣不成聲。帳外烏騅哀鳴，項羽出帳，愛撫著伴隨自己出生人死的座騎，烏騅眼睛含淚，靜靜地看著主人。虞姬強做歡顏勸慰丈夫;“垓下之地高崗絕巖，易守難攻，只要我們按兵不動，候得機會，再圖謀也還不遲。”
虞姬又把項羽勸進帳中，喝酒解悶，幾杯酒下肚，項羽慷慨悲歌：咳!想俺項羽呼!力拔山兮氣蓋世，時不利兮騅不逝，騅不逝兮可奈何，虞兮虞兮奈若何。虞姬跟隨項羽多年，從沒見過丈夫如此深切悲涼的歌聲，自知與他團聚的時日無多，穿戴起華貴漂亮的衣飾，手持寶劍，邊舞邊歌：
“勸君王飲酒聽虞歌，解君憂悶舞婆娑，嬴秦無道把江山破，英雄四路起干戈。自古常言不欺我，成敗興亡一剎那，寬心飲酒寶帳坐!”
項羽飲酒消愁，忽然探馬飛報：“大軍壓境，漢軍分四路圍攻。”項羽立即披掛出帳，探馬又報：“四面楚歌，八千子弟兵俱已散荊”項羽情知大勢去矣!他催促愛妃穿戴戰袍，快快隨他殺出重圍，這時候虞子期也來保護大王突圍，虞姬不願拖累項羽，鎮靜地叮囑丈夫：“此番出兵，倘有不利，且退往江東，再圖後舉，望大王自己多多保重。”
猛不防，虞姬抽出項羽腰上佩劍，自刎身死。
項羽跨上烏騅，像受傷的猛虎，帶著最後的八百子弟兵突圍而出。天亮以後，漢軍發現昨夜突圍南逃的竟是項羽，韓信急令大將灌嬰率五千騎兵追殺項羽。項羽一路急奔，已過了淮河，跟隨左右的已不過百人。他們來到了淮南陰陵，面前有兩條岔路，不知何去何從，向路邊農夫問路，農夫打量眼前這位軍爺，形貌狼狽，目露凶光，隨手一指：“向左去便可。”殊不知左面是一片沼澤。等到項羽人馬從沼澤中掙扎出來，追兵已到。
此刻項羽的兵將只有二十八人了，眼見五千人馬圍追上來，項羽自知不能逃脫，他依然毫無懼色地對部下說：“我起兵至今整整八年，打了大小七十餘戰，攻必克，戰必勝，從未失敗過。今天被困，我要三次衝擊漢軍，斬將奪旗，讓你們知道天亡我也，非戰之罪。”
說罷，大吼一聲，躍馬橫槍，衝向漢軍。漢軍馬上圍攏上來，無人能擋得住項羽的丈八大槍，一員漢將被挑於馬下，漢軍竟被逼退數里，再次圍攻上來，又被項羽斬殺了領兵的都尉及數百軍士，項羽部下只損傷兩人。
然而漢軍人多勢眾，待項羽拚殺到烏江邊上時，只有他血透征袍，單槍匹馬了。浩浩烏江，烏江亭長艤船待早在江邊，備好小船，等候項羽，勸他馬上渡江。過了江，項羽便能回到自己起事的家鄉了，然而他寧死也不回了：“當初我帶江東八千子弟兵渡江，西去打天下，一直發展到幾十萬大軍，而今天，他們全完了!我有何顏面回去見江東父老鄉親!”
他跳下馬來，這匹烏騅戰馬載著他出生人死，所向無敵，他請漁夫將馬渡過江去，逃一條生路，烏騅哀鳴，拒不登舟，忽然揚蹄跳人江中，被波濤捲走。追兵已到，漢兵漢將多得像螞蟻抬螳螂一樣一層一層圍攏上來。項羽瞪著一雙電光閃爍的眼睛，拔出寶劍，大步迎敵，漢軍竟無一人敢近他身前。
項羽忽然看見漢軍中有個熟人，正是叛楚降漢的部下呂馬童：“呂將軍來得正好，聽說劉邦為了買我的人頭，賞千金，封萬戶，好，孤將首級割下，賜給你，請功受賞去吧!”漢軍兵將嚇得連連後退，項羽自刎而死，兩眼圓睜，死不瞑目。