隋煬帝第一次進攻高麗，被打得大敗。一百多萬隋軍兵士，逃回來的只有二千七百人。這樣的慘敗，並沒有使這個驕橫的暴君死心。才隔一年，他又發動第二次對高麗的進攻。他親自率領大軍攻打遼東，派大臣楊玄感在後方黎陽督運糧草。
楊玄感的父親楊素，原是隋煬帝的親信，幫助煬帝奪取皇位。後來受到煬帝猜忌，鬱鬱不樂地死去。楊玄感為這個對隋煬帝早就不滿，這一回看到局勢混亂，就想利用這個時機推翻隋煬帝。
楊玄感用督運糧草的名義，征發了年青力壯的民伕、船工八千多人，要他們運糧到遼東前線。那些年青人怨透了勞役，聽說叫他們遠離家鄉去幹苦差使，更加氣憤。
有一天，楊玄感把民伕集合在一起，說：“當今皇上不顧百姓的死活，讓成千上萬的父老兄弟死在遼東，這種情況不能再忍受下去。我也是被逼來幹這件事的。現在我決心跟大夥一起，推翻暴君。你們看怎麼樣?”
大夥兒一聽有人帶頭反對朝廷，怎麼不願意，頓時響起一片歡呼聲。
楊玄感把八千民伕編成隊伍，發給武器，準備進攻隋軍。他發現他身邊缺少一個謀士幫他出謀劃策，不禁想起了正在長安的好朋友李密。
李密的上代是北周和隋朝的貴族。李密少年時候，被派在隋煬帝的宮廷裡當侍衛。他生性靈活，在值班的時候，左顧右盼，被隋煬帝發現了，認為這孩子不大老實，就免了他的差使。李密並不懊喪，回家以後，發憤讀書，決定做個有學問的人。
有一回，李密騎了一條牛，出門看朋友。在路上，他把《漢書》掛在牛角上，抓緊時間讀書。正好宰相楊素坐著馬車在後面趕上來，看到前面有個少年在牛背上讀書，暗暗奇怪。
楊素在車上招呼說：“哪個書生，這麼用功啊?”
李密回過頭來一看，認得是宰相，慌忙跳下牛背，向楊素作了一個揖，報了自己的名字。
楊素問他說：“你在看什麼?”
李密回答說：“我在讀項羽的傳記。”
楊素跟李密親切地談了一陣，覺得這個少年人很有抱負。回家以後，楊素跟他兒子楊玄感說：“我看李密這孩子的學識、才能，比你們幾個兄弟強得多。將來你們有什麼緊要的事，可以找他商量。”