刮目相看出自三國東吳軍師魯肅之口。
東吳呂蒙，勇敢善戰，20多歲就已成為名將，但出身貧賤，早年沒有讀書機會，在吳主孫權的啟發下，於繁忙的軍旅生活中，利用一切空隙時間發憤讀書，越讀越起勁。隨著知識領域的不斷擴大，見解也日益深刻。軍師魯肅領兵經過呂蒙駐地，以為呂蒙是個大老粗，不屑去看他。部下有人建議，呂將軍進步很快，不能用老眼光看他，還是去一趟吧!
魯肅前去看望，呂蒙設宴招待。席上，呂蒙問：軍師這次接受重任，和蜀國大將關羽為鄰，不知有何打算?魯肅答道：兵來將當，水來土淹，到時再說吧!呂蒙聽了，婉言批評說：現在吳蜀雖然結盟聯好，但關羽性同猛虎，懷有野心，戰略應該早定，決不能倉促從事啊!並為魯肅籌劃了五項策略。
魯肅聽了，非常折服，並拍著呂蒙的背親切地說：我總以為老弟只會打仗，沒想到學識與謀略也日漸精進，真是士別三日，當‘刮目相看’啊!