備周則意怠１；常見則不疑。陰在陽之內，不在陽之對２。太陽，太陰３。
【註釋】
１備周則意怠：防備十分周密，往往容易讓人鬥志鬆懈，削弱戰力。
２陰在陽之內，不在陽之對：陰陽是我國古代傳統哲學和文化思想的基點，其思想籠罩著大千宇宙、細末塵埃，並影響到意識形態的一切領域。
陰陽學說是把宇宙萬物作為對立的統一體來看待，表現出樸素的辯證思想。
陰、陽二字早在甲骨文、金文中出現過，但作為陰氣、陽氣的陰陽學說，最早是由道家始祖楚國人老子所倡導，並非《易經》提出。此計中所講的陰指機密、隱蔽；陽，指公開、暴露。陰在陽之內，不在陽之對，在兵法上是說秘計往往隱藏於公開的事物裡，而不在公開事物的對立面上。
３太陽，太陰：太，極，極大。此句指非常公開的事物裡往往蘊藏著非常機密的計謀。
【按語】
陰謀作為，不能於背時秘處行之。夜半行竊，僻巷殺人，愚俗之行，非謀士之所為也。 如：開皇九年，大舉伐陳。先是弼請緣江防人，每交代之際，必集歷陽，大列旗幟，營幕蔽野。
陳人以為大兵至，悉發國中士馬，既而知防人交代。其眾復散，後以為常，不復設備，及若弼以大軍濟江，陳人弗之覺也。因襲南徐州，拔之。
【解析】
「瞞天過海」之謀略決不可以與「欺上瞞下」、「掩耳盜鈴」或者諸如夜中行竊、拖人衣裘、僻處謀命之類等同，也決不是謀略之士所應當做的事情。雖然，這兩種在某種程度上都含有欺騙性在內，但其動機、性質、目的是不相同的，自是不可以混為一談。這一計的兵法運用，常常是著眼於人們在觀察處理世事中，由於對某些事情的習見不疑而自覺不自覺地產生了疏漏和鬆懈，故能乘虛而示假隱真，掩蓋某種軍事行動，把握時機，出奇制勝。
【探源】
見《永樂大典—薛仁貴征遼事略》。唐太宗貞觀十七年，御駕親征，領三十萬大軍以寧東土。一日，浩蕩大軍東進來到大海邊上，帝見眼前只是白浪排空，海茫無窮，即向眾總管問及 過海之計，四下面面相覷。忽傳一個近居海上的豪民請求見駕，並稱三十萬過海軍糧此家業已獨備。帝大喜，便率百官隨這豪 民來到海邊。只見萬戶皆用一彩幕遮圍，十分嚴密。豪民老人東向倒步引帝入室。室內更是繡幔彩錦，茵褥鋪地。百官進酒， 宴飲甚樂。不久，風聲四起，波響如雷，杯盞傾側，人身搖動，良久不止。太宗警驚，忙令近臣揭開彩幕察看，不看則已，一 看愕然。滿目皆一片清清海水橫無際涯，哪裡是什麼在豪民家作客，大軍竟然已航行在大海之上了！原來這豪民是新招壯士 薛仁貴扮成，這「瞞天過海」計策就是他策劃的。 「瞞天過海」用在兵法上，實屬一種示假隱真的疑兵之計， 用來作戰役偽裝，以期達到出其不意的戰鬥成果。
【故事】
公元589年，隋朝將大舉攻打陳國。這陳國乃是公元557年陳霸先稱帝建國，定國號為陳，建都城於建康，也就是今天的南京。戰前，隋朝將領賀若弼因奉命統領江防，經常組織沿江守備部隊調防。每次調防都命令部隊於歷陽（也就是今天安徽省和縣一帶地方）集中。還特令三軍集中時，必須大列旗幟，遍支警帳，張揚聲勢，以迷惑陳國。果真陳國難辨虛實，起初以為大軍將至，盡發國中士卒兵馬，準備迎敵面戰。可是不久，又發現是隋軍守備人馬調防，並非出擊，陳便撤回集結的迎戰部隊。如此五次三番，隋軍調防頻繁，蛛絲馬跡一點不露，陳國竟然也司空見慣，戒備鬆懈。直到隋將賀若弼大軍渡江而來，陳國居然未有覺察。隋軍如同天兵壓頂，令陳兵猝不及防，遂一舉拔取陳國的南徐州（今天的講蘇省鎮江市一帶）。