全師避敵１。左次無咎，未失常也２
【註釋】
１全師避敵：全軍退卻，避開強敵。
２左次無咎，未失常也：語出《易經．師》卦（卦名解釋見前二十六計注）。本卦六四．《象》辭：“左次無咎，未失常也。”是說軍隊在左邊紮營，沒有危險，（因為紮營或左邊或右邊，要依時情而定）並沒有違背行軍常道。
【按語】
敵勢全勝，我不能戰，則：必降；必和；必走。降則全敗，和則半敗，走則未敗。未敗者，勝之轉機也。如宋畢再遇與金人對壘，度金兵至者日眾，難與爭鋒。—夕拔營去，留旗幟於營，豫縛生羊懸之，置其前二足於鼓上，羊不堪懸，則足擊鼓有聲。金人不覺為空營，相持數日，乃覺，欲追之，則已遠矣。（《戰略考．南宋》）可謂善走者矣！
【解析】
敵方已佔優勢，我方不能戰勝它，為了避免與敵人決戰，只有三條出路：投降，講和，撤退。三者相比，投降是徹底失敗，講和也是一半失敗，而撤退不能算失敗。撤退，可以轉敗為勝。當然，撤退決不是消極逃跑，撤退的目的是避免與敵主力決戰。主動撤退還可以誘敵，調動敵人，製造有利的戰機。總之退是為進。
何時走？怎樣走？這裡要隨機應變，學問大得很。按語中講的畢再通用縛羊擊鼓蒙蔽金人，從容撤走的故事，就顯出畢再遇運用“走為上計”的高超本領。
【探源】
走為上，指敵我力量懸殊的不利形勢下，採取有計劃的主動撤退，避開強敵，尋找戰機，以退為進。這在謀略中也應是上策。這句話，出自《南齊書．王敬則傳》：“檀公三十六策，走為上計。”其實，我國戰爭史上，早就有“走為上”計運用得十分精彩的例子。
春秋初期，楚國日益強盛，楚將子玉率師攻晉。楚國還脅迫陳、蔡、鄭、許四個小國出兵，配合楚軍作戰。此時晉文公剛攻下依附楚國的曹國，明知晉楚之戰遲早不可避免。
子玉率部浩浩蕩蕩向曹國進發，晉文公聞訊，分析了形勢。他對這次戰爭的勝敗沒有把握，楚強晉弱，其勢洶洶，他決定暫時後退，避其鋒芒。對外假意說道：“當年我被迫逃亡，楚國先君對我以禮相待。我曾與他有約定，將來如我返回晉國，願意兩國修好。如果迫不得已，兩國交兵，我定先退避三舍。現在，子玉伐我，我當實行諾言，先退三捨。（古時一捨為三十里。）”
他撤退九十里，已到晉國邊界城濮，仗著臨黃河，靠太行山，足以禦敵。他已事先派人往秦國和齊國求助。
子玉率部追到城濮，晉文公早已嚴陣以待。晉文公已探知楚國左、中、右三軍，以右軍最薄弱，右軍前頭為陳、蔡士兵，他們本是被脅迫而來，並無鬥志。子玉命令左右軍先進，中軍繼之。楚右軍直撲晉軍，晉軍忽然又撤退，陳、蔡軍的將官以為晉軍懼怕，又要逃跑，就緊追不捨。忽然晉軍中殺出一支軍隊，駕車的馬都蒙上老虎皮。陳、蔡軍的戰馬以為是真虎，嚇得亂蹦亂跳，轉頭就跑，騎兵哪裡控制得住。楚右軍大敗。晉文公派士兵假扮陳、蔡軍士，向子玉報捷：“右師已勝，元帥趕快進兵。”子玉登車一望，晉軍後方煙塵蔽天，他大笑道：“晉軍不堪一擊。”其實，這是晉軍誘敵之計，他們在馬後綁上樹枝，來往奔跑，故意弄得煙塵蔽日，製造假象。子玉急命左軍併力前進。晉軍上軍故意打著帥旗，往後撤退。楚左軍又陷於晉國伏擊圈，又遭殲滅。等子玉率中軍趕到，晉軍三軍合力，已把子玉團團圍住。子玉這才發現，右軍、左軍都已被殲，自己已陷重圍，急令突圍。雖然他在猛將成大心的護衛下，逃得性命，但部隊喪亡慘重，只得悻悻回國。
這個故事中晉文公的幾次撤退，都不是消極逃跑，而是主動退卻，尋找或製造戰機。所以，“走”，是上策。
【故事】
再說一個城濮大戰之前，楚國吞併周圍小國日益強盛的故事。
楚莊王為了擴張勢力，發兵攻打庸國。由於庸國奮力抵抗，楚軍一時難以推進。庸國在一次戰鬥中 還 俘虜了楚將楊窗。但由於庸國疏忽，三天後，楊窗竟從庸國逃了回來。楊窗報告了庸國的情況，說道：“庸國人人奮戰，如果我們不調集主力大軍，恐怕難以取勝。”
楚將師叔建議用佯裝敗退之計，以驕庸軍。於是師叔帶兵進攻，開戰不久，楚軍佯裝難以招架，敗下陣來，向後撤退。像這樣一連幾次，楚軍節節敗退。庸軍七戰七捷，不由得驕傲起來，不把楚軍放在眼裡。軍心麻痺，鬥志漸漸鬆懈，戒備漸漸失去了。
這時，楚應王率領增援部隊趕來，師叔說，“我軍已七次佯裝敗退，庸人已十分驕傲，現在正是發動總攻的大好時機。”楚莊王下令兵分兩路進攻庸國。庸國將士正陶醉在勝利之中，怎麼也不會想到楚軍突然殺回，倉促應戰，抵擋不住。楚軍一舉消滅了庸國。師叔七次佯裝敗退，是為了製造戰機，一舉殲敵。