在戰國七雄中，秦國在政治、經濟、文化各方面都比中原各諸侯國落後。貼鄰的魏國就比秦國強，還從秦國奪去了河西一大片地方。
公元前361年，秦國的新君秦孝公即位。他下決心發奮圖強，首先搜羅人才。他下了一道命令，說：「不論是秦國人或者外來的客人，誰要是能想辦法使秦國富強起來的，就封他做官。」
秦孝公這樣一號召，果然吸引了不少有才幹的人。有一個衛國的貴族公孫鞅（就是後來的商鞅），在衛國得不到重用，跑到秦國，托人引見，得到秦孝公的接見。
商鞅對秦孝公說：「一個國家要富強，必須注意農業，獎勵將士；要打算把國家治好，必須有賞有罰。有賞有罰，朝廷有了威信，一切改革也就容易進行了。」
秦孝公完全同意商鞅的主張。可是秦國的一些貴族和大臣卻竭力反對。秦孝公一看反對的人這麼多，自己剛剛即位，怕鬧出亂子來，就把改革的事暫時擱了下來。
過了兩年，秦孝公的君位坐穩了，就拜商鞅為左庶長（秦國的官名），說：「從今天起，改革制度的事全由左庶長拿主意。」
商鞅起草了一個改革的法令，但是怕老百姓不信任他，不按照新法令去做。就先叫人在都城的南門豎了一根三丈高的木頭，下命令說：「誰能把這根木頭扛到北門去的，就賞十兩金子。」
不一會，南門口圍了一大堆人，大家議論紛紛。有的說：「這根木頭誰都拿得動，哪兒用得著十兩賞金？」有的說：「這大概是左庶長成心開玩笑吧。」
大夥兒你瞧我，我瞧你，就是沒有一個敢上去扛木頭的。
商鞅知道老百姓還不相信他下的命令，就把賞金提到五十兩。沒有想到賞金越高，看熱鬧的人越覺得不近情理，仍舊沒人敢去扛。
正在大夥兒議論紛紛的時候，人群中有一個人跑出來，說：「我來試試。」他說著，真的把木頭扛起來就走，一直搬到北門。
商鞅立刻派人傳出話來，賞給扛木頭的人五十兩黃澄澄的金子，一分也沒少。
這件事立即傳了開去，一下子轟動了秦國。老百姓說：
「左庶長的命令不含糊。」
商鞅知道，他的命令已經起了作用，就把他起草的新法令公佈了出去。新法令賞罰分明，規定官職的大小和爵位的高低以打仗立功為標準。貴族沒有軍功的就沒有爵位；多生產糧食和布帛的，免除官差；凡是為了做買賣和因為懶惰而貧窮的，連同妻子兒女都罰做官府的奴婢。
秦國自從商鞅變法以後，農業生產增加了，軍事力量也強大了。不久，秦國進攻魏國的西部，從河西打到河東，把魏國的都城安邑也打了下來。
公元前350年，商鞅又實行了第二次改革，改革的主要內容是：
一、廢井田，開阡陌（阡陌就是田間的大路）。秦國把這些寬闊的阡陌剷平，也種上莊稼，還把以前作為劃分疆界用的土堆、荒地、樹林、溝地等，也開墾起來。誰開墾荒地，就歸誰所有。土地可以買賣。
二、建立縣的組織，把市鎮和鄉村合併起來，組織成縣，由國家派官吏直接管理。這樣，中央政權的權力更集中了。
三、遷都咸陽。為了便於向東發展，把國都從原來的雍城（今陝西鳳翔縣）遷移到渭河北面的咸陽（今陝西咸陽市東北）。
這樣大規模的改革，當然要引起激烈的鬥爭。許多貴族、大臣都反對新法。有一次，秦國的太子犯了法。商鞅對秦孝公說：「國家的法令必須上下一律遵守。要是上頭的人不能遵守，下面的人就不信任朝廷了。太子犯法，他的師傅應當受罰。」
結果，商鞅把太子的兩個師傅公子虛和公孫賈都辦了罪，一個割掉了鼻子，一個在臉上刺上字。這一來，一些貴族、大臣都不敢觸犯新法了。
這樣過了十年，秦國果然越來越富強，周天子打發使者送祭肉來給秦孝公，封他為「方伯」（一方諸侯的首領），中原的諸侯國也紛紛向秦國道賀。魏國不得不割讓河西土地，把國都遷到大梁（今河南開封）。