項羽進了咸陽，殺了秦王子嬰和秦國貴族八百多人，還下命令燒阿房宮。跟隨項羽進關的五十多萬兵士，誰沒受過秦朝的壓迫？他們見了豪華的阿房宮，想到他們過去受的罪，心裡燃燒起報仇的火苗。項羽一聲令下，大夥兒就放起火來。
這場火一直燒了三個月，把阿房宮燒成一堆瓦礫。
項羽原來是楚國的貴族，趁著農民起義的機會，參加了反秦戰爭。滅了秦朝以後，他不可能為廣大農民著想。他決定重新劃分封地，把統一了的中國又弄得四分五裂。
當時名義上的首領還是楚懷王。項羽把他改稱為義帝，表面上承認他是帝，實際上只讓義帝頂個虛名，一切分封的事，都得聽他主張。他把六國舊貴族和有功的將領一共封了十八個王，自稱為西楚霸王。春秋時期不是有霸主嗎？項羽自稱霸主，等於宣佈他有權號令別的諸侯，諸侯都得由他指揮。到了第二年，項羽乾脆把掛名的義帝殺了。
分封諸侯以後，各國諸侯就都分別帶兵回自己的封國去，項羽也回到他的封國西楚的都城彭城（今江蘇徐州市）。
在十八個諸侯中，項羽最忌的是劉邦。他把劉邦封在偏遠的巴蜀和漢中，稱為漢王；又把關中地區封給秦國的三名降將章邯等人，讓他們擋住劉邦，不讓劉邦出來。
漢王劉邦對他的封地很不滿意，但是自己兵力弱小，沒法跟項羽計較，只好帶著人馬到封國的都城南鄭（今陝西漢中東）去。
漢王到了南鄭，拜蕭何為丞相，曹參、樊噲、周勃等為將軍，養精蓄銳，準備再和項羽爭奪天下。但是他手下的兵士們卻都想回老家，差不多每天有人開小差逃走，急得漢王連飯也吃不下。
有一天，忽然有人來報告：「丞相逃走了。」
漢王急壞了，真像突然被人斬掉了左右手一樣難過。
到了第三天早晨，蕭何才回來。漢王見了他，又氣又高興，責問蕭何說：「你怎麼也逃走？」
蕭何說：「我怎麼會逃走呢？我是去追逃走的人呀。」
漢王又問他：「你追誰呢？」
蕭何說：「韓信。」
蕭何所說的韓信，本來是淮陰人。項梁起兵以後，路過淮陰，韓信去投奔他，在楚營裡當個小兵。項梁死了，又跟項羽，項羽見他比一般兵士強，就讓他做個小軍官。
韓信好幾回向項羽獻計策，項羽都沒有採用。韓信感到十分失望。趕到漢王劉邦到南鄭去的時候，韓信就投奔漢王。
韓信到了南鄭，漢王也只給他當個小官。有一次，韓信犯了法被抓了起來，差不多快要被砍頭了。幸虧漢王部下一個將軍夏侯嬰經過，韓信高聲呼喊，向他求救，說：「漢王難道不想打天下了嗎，為什麼要斬壯土？」
夏侯嬰看韓信的模樣，真是一條好漢，把他放了，還向漢王推薦。漢王派韓信做個管糧食的官。
後來，丞相蕭何見到了韓信，跟他談了談，認為韓信的能耐不小，很器重他，還幾次三番勸漢王重用他，但漢王總是不聽。
韓信知道漢王不肯重用他，趁著將士紛紛開小差的時候，也找個機會走了。
蕭何得到韓信逃走的消息，急得跺腳，立即親自騎上快馬追趕上去，追了兩天，才把韓信找了回來。
漢王聽說蕭何追的是韓信，生氣地罵蕭何說：「逃走的將軍有十來個，沒聽說你追過誰，單單去追韓信，是什麼道理？」
蕭何說：「一般的將軍有的是，像韓信那樣的人才，簡直是舉世無雙。大王要是準備在漢中呆一輩子，那就用不到韓信；要是準備打天下，就非用他不可。大王到底準備怎麼樣？」
漢王說：「我當然要回東邊去。哪能老呆在這兒呢？」
蕭何說：「大王一定要爭天下，就趕訣重用韓信；不重用他，韓信早晚還是要走的。」
漢王說：「好吧，我就依著你的意思，讓他做個將軍。」
蕭何說：「叫他做將軍，還是留不住他。」
漢王說：「那就拜他為大將吧！」
蕭何很高興地說：「這是大王的英明。」
漢王叫蕭何把韓信找來，想馬上拜他為大將。蕭何直爽地說：「大王平日不大注意禮貌。拜大將可是件大事，不能像跟小孩鬧著玩似地叫他來就來。大王決心拜他為大將，要擇個好日子，還得隆重地舉行拜將的儀式才好。」
漢王說：「好，我都依你。」
漢營裡傳出消息，漢王要擇日子拜大將啦。幾個跟隨漢王多年的將軍個個興奮得睡不著覺，認為這次自己一定能當上大將。
趕到拜大將的日子，大家知道拜的大將竟是平日被他們瞧不起的韓信，一下子都楞了。
漢王舉行拜將儀式以後，再接見韓信，說：「丞相多次推薦將軍，將軍一定有好計策，請將軍指教。」
韓信謝過漢王，向漢王詳詳細細分析了楚（項羽）漢雙方的條件，認為漢王發兵東征，一定能戰勝項羽。漢王越聽越高興，只後悔沒早點發現這個人才。
打那以後，韓信就指揮將士，操練兵馬，東征項羽的條件漸漸成熟了。