唐太宗是個精明能幹的皇帝，但是他的兒子高宗卻是個庸碌無能的人。唐高宗即位以後，自己不會處理朝政大事，一切靠他的舅父、宰相長孫無忌拿主意。後來，他立了皇后武則天，情況就發生了變化。
武則天本來是唐太宗宮裡的一個才人（一種妃嬪的稱號），十四歲那年，就服侍太宗。當時太宗的御廄裡，有匹名馬，叫「獅子驄」，長得肥壯可愛，但是性格暴躁，不好駕馭。
有一次，唐太宗帶著宮妃們去看那匹馬，跟大家開玩笑說：「你們當中有誰能制服它？」
妃子們不敢接嘴，十四歲的武則天勇敢地站了出來，說：
「陛下，我能！」
太宗驚奇地看著她，問她有什麼辦法。武則天說：「只要給我三件東西：第一件是鐵鞭，第二件是鐵錘，第三件是匕首。它要是調皮，就用鞭子抽它；還不服，用鐵錘敲它的頭；
如果再搗蛋，就用匕首砍斷它的脖子。」
唐太宗聽了哈哈大笑。他雖然覺得武則天說的有點孩子氣，但是也很讚賞她的潑辣性格。
唐太宗死了後，按照當時宮廷的規矩，武則天被送進尼姑庵。這當然是她很不情願的。
唐高宗在他當太子的時候，就看中了武則天。即位兩年後，他把武則天從尼姑庵裡接出來，封她為昭儀（妃嬪的稱號）。後來，又想廢了原來的王皇后，立武則天做皇后。這件事遭到很多老臣的反對，特別是高宗的舅父長孫無忌，說什麼也不同意。
武則天私下拉攏一批大臣，在高宗面前支持武則天當皇后，有人對高宗說：「這是陛下的家事，別人管不著。」唐高宗這才下了決心，把王皇后廢了，讓武則天當皇后。
武則天當了皇后以後，就使出她那果斷潑辣的手段，把那些反對她的老臣一個個降職、流放，連長孫無忌也被逼自殺。
不多久，那個本來已經十分無能的高宗害了一場病，成天頭昏眼花，有時候連眼睛都張不開。唐高宗看武則天能幹，又懂得文墨，索性把朝政大事全交給她管了。
武則天掌了權，漸漸不把高宗放在眼裡。高宗想幹什麼，沒有經過武則天同意，就幹不了。唐高宗心裡氣惱，有一次，他跟宰相上官儀（上官是姓）商量。上官儀是反對武則天掌權的，就說：「陛下既然嫌皇后太專斷，不如把她廢了。」
高宗是個沒主意的人，聽了上官儀的話，說：「好，那就請你去給我起草一道詔書吧。」
兩個人的說話，被旁邊的太監聽見了，那些太監都是武則天的心腹，連忙把這件事報告武則天。等上官儀把起草好的詔書送給高宗，武則天已經趕到了。她厲聲問高宗說：「這是怎麼回事？」
唐高宗見了武則天，嚇得好像矮了半截。他把上官儀起草的詔書藏在袖子裡，結結巴巴地說：「我本來沒這個意思，都是上官儀教我幹的。」
武則天立刻下命令把上官儀殺了。
打那以後，唐高宗上朝，都由武則天在旁邊監視；大小政事，都得由皇后點了頭才算數。
公元683年，高宗死了。武則天先後把兩個兒子立為皇帝——中宗李顯和睿（音ｒｕi）宗李旦，都不中她的意。她把中宗廢了，把睿宗軟禁起來，自己以太后名義臨朝執政。這一來，又遭到一些大臣和宗室的反對。
有個官員徐敬業被武則天降職，借這個由頭，在揚州起兵反對武則天。武則天找宰相裴炎商量。裴炎說：「現在皇帝年紀大了，還不讓他執政，人家就有了借口，只要太后把政權還給皇帝，徐敬業的叛亂自然會平息。」
武則天認為裴炎跟徐敬業一樣，都想逼她下台，一氣之下，就把裴炎打進牢監；又派出大將帶領三十萬大軍討伐徐敬業。徐敬業兵少勢孤，抵抗了一陣，就失敗了。
接著，又有兩個唐朝宗室——越王李貞和琅琊王李衝起兵反對武則天，也被武則天派兵鎮壓了。
經過這兩場小小的兵變，全國恢復了安寧，沒有人再敢反對武則天。武則天鞏固了她的統治，就不滿足太后執政的地位了。
有個和尚猜到了太后的心思，偽造了一部佛經，獻給武則天。那部佛經裡說，武則天本來是彌勒佛投胎到人世來的。
佛祖派她下凡，就是要讓她代替唐朝皇帝統治天下。
又過了幾月，有個官員名叫傅遊藝，聯絡了關中地區九百多人聯名上書，請求太后即位稱帝。武則天一面推辭，一面提升了傅遊藝的官職。結果，勸她做皇帝的人越來越多。據說當時文武官員、王公貴族、遠近百姓、各族首領、和尚道士，上勸進表的有六萬多人。
公元690年九月，武則天接受大家的請求，自稱聖神皇帝，改國號為周。她就成了中國歷史上唯一的女皇帝。