潼關是京城長安的門戶，那裡形勢險要，道路狹窄。唐玄宗派大將哥舒翰帶領重兵把守。叛將崔乾祐在潼關外屯兵半年，沒法打進去。潼關的守軍每天晚上在烽火台燒起一把火，作為平安的信號。關裡的烽火台接到信號，也一座接一座放「平安火」，一直傳到長安，讓長安人民放心。
叛軍攻不進潼關，但是關裡的唐王朝內部卻鬧起矛盾來。哥舒翰主張堅守潼關，等待時機；郭子儀、李光弼也從河北前線給唐玄宗上奏章，他們請求引兵北上，攻打安祿山的老巢范陽；要潼關守軍千萬不要出關。但是，宰相楊國忠卻反對這樣做。有人對楊國忠說：「現在重兵都在哥舒翰手裡，如果哥舒翰打勝了，回到長安，你的宰相位子就保不住了。」楊國忠自己知道他這個宰相最不得人心，聽了這番話，更加害怕，就在唐玄宗面前說潼關外的叛軍已經不堪一擊，哥舒翰守在潼關按兵不動，會喪失殲滅叛軍的時機。昏庸的唐玄宗聽信楊國忠的話，接二連三派使者到潼關，逼哥舒翰帶兵出潼關。
哥舒翰明知出關沒有好處，但是沒法違抗皇帝的聖旨，痛哭一場，只好帶兵出關了。
關外的叛將崔乾祐早已養精蓄銳，只等唐軍出關。崔乾祐派精兵埋伏在靈寶（在今河南省西部）西面的山谷裡。哥舒翰的二十萬大軍一出關，就中了埋伏，幾乎被叛軍打得全軍覆沒。二十萬人馬只剩下八千。
哥舒翰還想收拾殘兵，他的部下先亂了起來，叛軍乘勝打進潼關。哥舒翰也被俘虜了。
潼關一失守，關內就沒險可守。從潼關到長安之間的一些地方官員和守兵，都紛紛放棄城逃走。
開始，哥舒翰還派人到長安告急。後來，告急的文書中斷；晚上，烽火台上的「平安火」也見不到了。到這時候，唐玄宗才感到形勢危急，著急起來，要楊國忠想辦法。
楊國忠把文武百官召集起來商量，大家都乾著急，誰也想不出一個好主意來。楊國忠知道留在長安，沒有生路，就勸玄宗逃到蜀地去。
當天晚上，唐玄宗，楊國忠帶著楊貴妃和一批皇子皇孫，在將軍陳玄禮和禁衛軍護送下，悄悄地打開宮門，逃出長安。
他們派個宦官先到沿路各地，要官員準備接待。
哪知道才到咸陽，派出的宦官和縣令都已經逃了。唐玄宗一夥人走了半天，沒有人給他們送飯。隨行太監好容易找到當地百姓，向他們討了點糧食。有幾個百姓送上一點高粱餑餑。那些皇子皇孫平時養尊處優，哪裡吃過這樣的飯，但是實在餓得慌，也顧不得什麼體面，沒有碗筷，就用手撈著吃，一下子就吃得精光。
唐玄宗勉強嚥了幾口餑餑，直流眼淚。有個老人擠到車前，對玄宗說：「安祿山想造反，已經不是一天了。這麼多年來，有人向朝廷告發，反而被關被殺。陛下周圍的大臣，只會奉承拍馬，外面的情況，陛下一概聽不到。我們普通百姓早知道有這麼一天，不過朝廷宮門太深，百姓的意見陛下聽不到。要不是到了今天這步田地，我們怎麼能站在陛下面前說話呢！」
唐玄宗垂頭喪氣地說：「這是我太糊塗，現在後悔也來不及了。」
這樣走走停停，第三天到了馬嵬驛（在今陝西興平縣西，嵬，音ｗēｉ）隨行的將士又餓又疲勞，實在忍不住了。他們心思越想越氣，好好的長安呆不住，弄得到處流亡，受盡辛苦。他們認為，這全是受了奸相楊國忠的累，這筆帳得向楊國忠算。
這個時候，有二十幾個吐蕃使者攔住楊國忠的馬，向楊國忠要糧。楊國忠還沒來得及答話，周圍的兵士已經嚷起來：
「楊國忠要造反了！」一面嚷，一面就射起箭來。
楊國忠慌裡慌張想逃走，幾個兵士趕上去，把他的頭砍了下來。
兵士們殺了楊國忠，情緒激昂，把唐玄宗住的驛館包圍了起來。唐玄宗聽到外面鬧哄哄的，問是怎麼回事，左右太監告訴他，兵士們已把楊國忠殺了。玄宗大吃一驚，不得不扶著枴杖，走出驛門，慰勞兵士，要將士們回營休息。
兵士們不理唐玄宗的話，照樣吵吵嚷嚷。玄宗派高力士找到陳玄禮，問兵士們為什麼不肯散。陳玄禮回答說：「楊國忠謀反，貴妃也不能留下來了。」
這下可把唐玄宗難住了，他怎麼捨得殺這個寵愛的妃子呢？他低著頭站了半晌，才說：「貴妃住在內宮，怎麼知道楊國忠謀反呢？」
高力士知道不殺楊貴妃，不能平息兵士的氣憤，就說：「貴妃是沒有罪，但是將士們殺了楊國忠，如果留著貴妃，將士哪會心安。希望陛下慎重考慮，將士心安，陛下也安全了。」
唐玄宗為了保自己的命，只好狠了狠心，叫高力士把楊貴妃帶到別的地方，用帶子勒死了。
將士們聽到楊貴妃已經被處死，總算消了口氣，才撤圍回營。
經過這場兵變，唐玄宗像驚弓之鳥一樣，急急忙忙逃到成都去了。太子李亨被當地百姓挽留下來主持朝政。李亨從馬嵬驛一路收拾殘餘的隊伍北上，在靈武（今寧夏靈武西南）即位，這就是唐肅宗。