明武宗死後，他的堂弟朱厚熜（音ｃōｎｇ）繼承皇位，這就是明世宗。明世宗剛即位的時候，在政治上採取一些改良措施，像限制宦官權力，整頓稅收等等。但是後來迷信道教，在宮內設壇求仙，漸漸不大過問朝政。凡是迎合他信道的，就得到重用，大學士嚴嵩（音ｓōｎｇ），就是因為他善於起草祭神的文書，逐步取得了內閣首輔（相當於宰相）的地位的。
嚴嵩並沒有什麼才能，他只知道奉承拍馬，討得世宗的歡心。他當上首輔後，和他兒子嚴世蕃一起，結黨營私，貪贓枉法，幹盡壞事。當時一些沒骨氣的朝臣都投靠他，有三十多個官員做了他的乾兒子。有了這些爪牙，他更加可以操縱朝政了。
嚴嵩掌權的時候，北面韃靼部（蒙古族的一支）強大起來，統一了蒙古各部，成為明朝很大的威脅。嚴嵩不但不想加強戰備，反而貪污軍餉，讓兵士們受饑挨餓。韃靼首領俺答好幾次打進內地，明軍沒有力量抵抗。公元1550年，俺答帶兵長驅直入，一直打到北京城郊。明世宗派嚴嵩的同黨仇鸞為大將軍，統率各路援軍保衛京城。嚴嵩怕仇鸞打敗仗，指使仇鸞不要抵抗。結果，讓韃靼兵在北京附近擄掠了大批人口、牲畜、財物，滿載回去。京城附近十幾萬明軍，竟一箭不發。
過了一年，仇鸞又勾結俺答，準備和韃靼講和。這件事引起了一些正直大臣的憤慨，特別是兵部員外郎楊繼盛。
楊繼盛，保定容城人，出身貧苦。他七歲的時候，就失去了母親，繼母待他不好，讓他去放牛。楊繼盛放牛經過私塾，看到村裡一些孩子們在讀書，十分羨慕，向他哥哥請求讓他讀書。哥哥說：「你年紀太小，讀什麼書？」楊繼盛回答說：「我能放牛，就不能讀書？」他父親見他有志氣，就讓他一面讀書，一面放牛，果然上進很快。後來應科舉考試，中了進士，在京城裡受到不少大臣的賞識。
楊繼盛為人正直，看到嚴嵩、仇鸞一夥喪權辱國的行為，怎麼也忍受不了。他向明世宗上奏章，反對議和，希望朝廷發奮圖強，選將練兵，抵抗韃靼。明世宗看了奏章，也有點心動，但是禁不起仇鸞一攛掇，反把楊繼盛降職到狄道（今甘肅臨洮）做典史。
楊繼盛到了狄道，並不灰心喪氣。狄道是少數民族聚居的地方，當地人不識字。楊繼盛到了那裡，挑選了一百多個青少年，請個老師教他們唸書。學生家裡沒有錢，楊繼盛把自己的馬和妻子的衣服變賣了幫助他們。當地百姓都愛戴楊繼盛，稱呼他「楊父」。
楊繼盛被貶謫後，明朝和韃靼講和，互相通商。但是不久俺答就破壞和議，多次進攻邊境。仇鸞的密謀暴露，嚇得發病死了。這時候，明世宗才想到楊繼盛的意見是對的，把他調回京城。嚴嵩也想拉攏楊繼盛，哪知道楊繼盛對嚴嵩更是深惡痛絕。他回到京城剛一個月，就上奏章給明世宗彈劾（音ｈe）嚴嵩，大膽揭發嚴嵩十大罪狀，條條都有真憑實據。他在奏章中還說，嚴嵩有十大罪，卻可以蒙蔽皇上，因為還有「五奸」幫助他，這就是嚴嵩的間諜、爪牙、親戚、奴才、心腹，都密佈在世宗的左右。
這道奏章打中嚴嵩的要害，嚴嵩氣急敗壞，在明世宗面前誣陷楊繼盛。明世宗大怒，把楊繼盛打了一百板廷杖，關進大牢。
楊繼盛被廷杖打得遍體鱗傷，腿肉也打爛了，連獄卒看了也心酸，楊繼盛卻態度泰然，像沒事兒一樣。親友們聽到楊繼盛傷勢重，通過獄卒送給他一隻蛇膽當傷藥。楊繼盛推辭不受，說：「我自己有膽，用不著這個！」
楊繼盛在監獄裡被關了三年，實在審不出什麼罪狀，一些官員想營救他出獄。嚴嵩同黨跟嚴嵩說：「你不殺楊繼盛，不是養老虎給自己留後患嗎？」嚴嵩下個狠心，攛掇明世宗把楊繼盛殺害了。
嚴嵩掌權二十一年，把他的黨羽安插在朝廷重要職位，權力越來越大。明世宗也漸漸討厭他。有一次，明世宗請道士藍道行扶乩（一種迷信活動），藍道行借乩仙的意旨，勸世宗除掉嚴嵩，明世宗也有點心動。這件事讓御史鄒應龍打聽到了，覺得這是打擊嚴嵩的好時機，但他想想楊繼盛的下場，又有點猶豫。經過周密考慮，決定先從彈劾嚴世蕃下手。
嚴世蕃依仗他父親權勢，作惡多端。鄒應龍彈劾嚴世蕃的奏章一上去，明世宗果然下令把嚴世蕃辦罪，充軍到雷州，並且勒令嚴嵩退休。
嚴世蕃和他的同黨是一批亡命之徒，他們沒到雷州，就偷偷溜回老家，收容了一批江洋大盜，還勾結漢奸汪直和倭寇，準備逃亡到日本去。這一件事又被另一個御史林潤揭發。
昏庸的明世宗看到這份奏章，也大為震驚，立刻下令把嚴世蕃和他的同黨斬首示眾，把嚴嵩革職為民。明朝最大的權奸，終於倒台。