1942年8月，英國第八集團軍在德軍的強大攻勢下失利了。英國部隊向著尼羅河潰退，一路上丟盔卸甲。
中東軍區總司令克勞德·奧金萊克上將接管了第八集團的指揮權，並在阿拉曼召集了束手無策、灰心喪氣的部隊，並組成一道臨時防線。
阿拉曼防線是一個重要的陣地，它的地形象個瓶頸口。英國部隊必須阻止德國軍隊的攻擊，否則整個非洲都會被德國人控制。
1942年的一個夏日，一位枯瘦如柴、長鼻子的英國將軍抵達開羅。他就是新任命的第八集團軍司令蒙哥馬利中將。當蒙哥馬利來到阿拉曼前沿陣地時，迎接他的是一片混亂。官兵們士氣低沉，到處迷漫著準備撤退的氣氛。
蒙哥馬利立即召集了幾十名軍官和參謀長。當他瘦小的身材穿著肥大的沙漠軍服出現時，軍官們都抱著懷疑的目光注視著他。
蒙哥馬利以他犀利的目光掃視他的部下，登上一個沙丘，以堅定的充滿自信的聲音說道：
「阿拉曼是我們最後的防線，如果失去它，我們將失去整個非洲。我命令燒燬所有撤退的計劃和指示。我們不能在此生存，那我們就在此獻身……」
蒙哥馬利以他的自信和堅定感染了他的部下，他令人激動的講話增添了軍官們的勇氣和力量。所有官兵群策群力，準備和德軍殊死作戰。
蒙哥馬利第二天大清早就驅車進入沙漠，登上阿拉曼防線的最突出處，用望遠鏡觀察地形和敵人的防線。德軍距此不到兩千碼，中間是灼熱的沙漠。
德軍指揮官名叫隆美爾。是德國納粹的陸軍元帥，他陰謀狡詐，詭計多端，被英國官兵稱做「沙漠之狐」。隆美爾在此地擁有16萬大軍，而且他的增援部隊還在源源不斷地抵達。蒙哥馬利設法避開隆美爾的進攻。隆美爾投入300百輛坦克的兵力攻打英車防線的中部和南部，尋找坦克部隊可以向英軍陣地側翼進攻的薄弱點——這是隆美爾慣用的伎倆。蒙哥馬利識破了敵人的陰謀。他避免打坦克戰。他讓隆美爾的坦克進入防線的入口處，然後用反坦克炮和隱蔽在沙丘中的大炮迎擊它們。
隆美爾的坦克在大炮的轟擊下，倉惶撤退，損失了140輛坦克。英軍只損失37輛。
1942年10月23日，蒙哥馬利準備進行夜戰。他用800輛坦克向隆美爾的陣地衝擊。隆美爾也集中幾百輛坦克發動反攻。
隆美爾親自指揮第90輕裝甲師向英軍猛撲過來。他們逐漸進入沙漠的空曠處。突然，幾十架英國飛機飛來，對暴露的隆美爾部隊輪番轟炸，德軍遭到沉重的打擊，被迫撤退。幾天後，隆美爾進行了瘋狂的反撲，雙方展天了激烈的戰鬥。
蒙哥馬利開始了他出其不意的攻勢。他部隊的坦克從偽裝罩裡衝出，源源不斷地衝向敵人，並擊毀隆美爾600多輛坦克。
蒙哥馬利的攻勢設計得天衣無縫。他把對隆美爾的進攻稱作「精彩的狩獵」。
隆美爾在蒙哥馬利強大的攻勢下，節節潰退。
蒙哥馬利帶領他的第八集團奮勇追擊，他們懷著報仇雪恨的強烈願望步步逼近敵人。蒙哥馬利的第八集團軍沿途收容了8萬名意大利戰俘和兩萬名德國戰俘。
在漫長的撤退中，隆美爾曾兩度試圖停下來抵抗，但都被蒙哥馬利擊退了。蒙哥馬利事後評論說：「隆美爾是個老練的將領。但他有一個弱點，就是重複他的戰術，而這就是我將要打敗他的途徑。」
蒙哥馬利為了打勝這一仗，他巧妙地變換作戰策略，並和空中將領一起制訂陸空協同作戰的計劃，終於一步步地走向勝利。
11月4日，德軍全線潰退，隆美爾率領殘部曾一氣潰退了700公里，才逃脫了蒙哥馬利的追擊。
這次戰役，德軍死傷2萬餘人，被俘3萬人，1000門大炮和500輛坦克被擊毀。
蒙哥馬利一直把隆美爾的畫像釘在床頭並希望生擒他，可惜未能完全如願。
在阿拉曼擊潰隆美爾，是英國對德作戰的首次決定性勝利，它使納粹德國喪失了對北非的控制權，也為後來盟軍進攻作戰樹立了典範。