「你不知道，能再見到你，我是多麼高興啊！親愛的老朋友！」公爵夫人說著，很親切地挽著愛麗絲的胳膊一起走。愛麗絲對公爵夫人有這樣好的脾氣非常高興，她想以前在廚房裡見到時，公爵夫人那麼凶狠，主要是胡椒的緣故。
愛麗絲對自己說（口氣上不很有把握）：「要是我當了公爵夫人，我的廚房裡連一點兒胡椒都不要，沒有胡椒，湯也會做得非常好的。也許正是胡椒弄得人們脾氣暴躁。」她對自己這個新發現非常高興，就繼續說：「是醋弄得人們酸溜溜的，黃菊把人們弄得那麼澀，以及麥芽糖這類東西把孩子的脾氣變得那麼甜。我只希望人們懂得這些，那麼他們就不會變得吝嗇了。你知道……」愛麗絲想得出神，完全忘記了公爵夫人，當公爵夫人在她耳邊說話時，她吃了一驚。「我親愛的，你在想什麼？竟忘了談話！我現在沒法告訴你這會引出什麼教訓，不過我馬上就會想出來的，」
「或許根本沒什麼教訓。」愛麗絲鼓足勇氣說，「得了，得了，小孩子，」公爵夫人說，「每件事者都會引出教訓的，只要你能夠找出來。」她一面說著，一面緊緊地靠著愛麗絲。
愛麗絲很不喜歡她挨得那麼緊，首先，公爵夫人十分難看；其次，她的高度正好把下巴頂在愛麗絲的肩膀上，而這是個叫人很不舒服的尖下巴。然而愛麗絲不願意顯得粗野，只得盡量地忍受著。
「現在遊戲進行得很好。」愛麗絲沒話找話地說。
「是的，」公爵夫人說，「這件事的教訓是……『啊，愛，愛是推動世界的動力！』」
愛麗絲小聲說：「有人說，這種動力是各人自掃門前雪。」
「哦，它們的意思是一樣的，」公爵夫人說著，使勁兒把尖下巴往愛麗絲的肩上壓了壓，「這個教訓是
『只要當心思想，那麼所說的話就會合平情理。』」
「她多麼喜歡在事情中尋找教訓啊！」愛麗絲想。
「我敢說，你在奇怪我為什麼不摟你的腰，」沉寂一會後公爵夫人說，「這個原因是我害怕你的紅鶴。我能試試看嗎？」
「它會咬人的。」愛麗絲小心地回答，一點也不願意讓她摟抱。
「是的，」公爵夫人說，「紅鶴和芥末都會咬人的，這個教訓是：『羽毛相同的鳥在一起。』」
「可是芥末不是鳥。」愛麗絲說。
「你可說到點子上了。」公爵夫人說。
「我想它是礦物吧？」愛麗絲說。
「當然是啦！」公爵夫人好像準備對愛麗絲說的每句話都表示同意，「這附近有個大芥末礦，這個教訓是：『我的多了，你的就少。』」
「哦，我知道啦！」愛麗絲沒注意她後一句，大聲叫道，「它是一種植物，雖然看起來不像，不過就是植物。」
「我十分同意你所說的，」公爵夫人說，「這裡面的教訓是：『你看著像什麼就是什麼』；或者，你可以把這話說得簡單點：『永遠不要把自己想像成和別人心目中的你不一樣，因為你曾經或可能曾經在人們心目中是另外一個樣子。』」
「要是我把您的話記下來，我想我也許會更明白一點，』愛麗絲很有禮貌地說，「現在我可跟不上趟。」
「我沒什麼？要是我願意，我還能說得更長呢！」公爵夫人愉快地說。
「哦，請不必麻煩您自己了。」愛麗絲說道。
「說不上麻煩，」公爵夫人說，「我剛才說的每句話，都是送給你的一片禮物。」
「這樣的禮物可真便宜，」愛麗絲想，「幸好人家不是這麼送生日禮物的。」
「又在想什麼了呢？」公爵夫人問道，她的小小的尖下巴頂得更緊了。
「我有想的權利，」愛麗絲尖銳地回答道，因為她有點不耐煩了。
「是的，」公爵夫人說道，「正像小豬有飛的權利一樣。這裡的教……」
愛麗絲十分詫異，公爵夫人的聲音突然消失了，甚至連她最愛說的「教訓」也沒說完。挽著愛麗絲的那只胳膊也顫抖起來了。愛麗絲抬起頭來，發現王后站在她們面前，交叉著胳膊，臉色陰沉得像大雷雨前的天色一樣。
「天氣真好呵，陛下。」公爵夫人用低而微弱的聲音說。
「現在我警告你！」王后跺著腳嚷道，「你要麼滾開，要麼把頭砍下來滾開，你得立刻選一樣，馬上就選。」公爵夫人作出了她的選擇，馬上就走掉了。
「現在咱們再去玩槌球吧。」王后對愛麗絲說。愛麗絲嚇得不敢吭氣，只得慢慢地跟著她回到槌球場。其他的客人趁王后不在，都跑到樹蔭下乘涼去了。他們一看到王后，立刻跳起來又玩槌球了。王后說，誰要是耽誤一秒鐘，就得付出生命的代價。
整個槌球遊戲進行中，王后不斷地同別人吵嘴，嚷著「砍掉他的頭」或「砍掉她的頭」。被宣判的人，立刻就被士兵帶去監禁起來。這樣，執行命令的士兵就不能再回來做球門了。過了約莫半個小時，球場上已經沒有一個球門了。除了國王王后和愛麗絲，所有參加槌球遊戲的人，都被判了砍頭監管起來了。
於是，累得喘不過氣的王后停了下來，對愛麗絲說：「你還沒去看素甲魚吧，」
「沒有，」愛麗絲說，「我還不知道素甲魚是什麼東西呢！」
「不是有素甲魚湯（英國菜中有素甲魚湯，是用素有模制的甲負湯。如同中國的豆製品素雞，名為素雞，實則同雞不相干的。）嗎，」王后說，「那麼當然有素甲魚了。」
「我從來沒見過，也從來沒聽說過。」愛麗絲說。
「那麼咱們走吧，」王后說，「他會給你講他的故事的。」
當地們一起走開的時候，愛麗絲聽到國王小聲地對客人們說「你們都被赦免了。」愛麗絲想這倒是個好事。王后判了那麼多人砍頭，使她很難過。
她們很快就碰見了一隻鷹頭獅，正曬著太陽睡覺呢（要是你不知道什麼是鷹頭獅，你可以看看畫）。
「快起來，懶傢伙！」王后說道，「帶這位年輕小姐去看素甲魚，聽他的故事。我還得檢查我的命令執行得怎樣了。」她說罷就走了，把愛麗絲留在鷹頭獅那兒。愛麗絲不大喜歡這個動物的模樣。但是她想，與其同那個野蠻的王后在一起，還不如跟它在一起來得安全，所以，她就留下來等候著。
鷹頭獅坐起來揉揉眼睛，瞧著王后，直到她走得看不見了，才笑了起來，「你笑什麼？」愛麗絲回，「她呀，」鷹頭獅說，「這全是她的想像，你知道，他們從來沒有砍掉過別人的頭。咱們走吧。」愛麗絲跟在後面走，心中想道：「這兒誰都對我說『走吧』『走吧』，我從來沒有叫人這麼支使過來，支使過去的。從來沒有！」
他們走了不遠，就遠遠望見了那只素甲魚，孤獨而悲傷地坐在一塊岩石的邊緣上，當再走近一點時，愛麗絲聽見它在歎息著，好像它的心都要碎了，她打心眼兒裡同情它。「它有什麼傷心事呢？」她這樣間鷹頭獅。鷹頭獅還是用同剛才差不多的話回答：「這全是它的想像，你知道，它根本沒有什麼傷心事。走吧。」
他們走近了素甲魚，它用飽含著眼淚的大眼睛望著他們，可是一句話也不講。
「這位年輕小姐希望聽聽你的經歷。」鷹頭獅對票甲魚說，「她真的這麼希望。」
「我很願意告訴她。」素甲魚用深沉的聲音說，「你們都坐下，在我講的時候別作聲。」
於是他們都坐了下來。有一陣子誰都不說話。愛麗絲想：「要是它不開始，怎麼能結束呢？」但是她仍然耐心地等待著。
後來，素甲魚終於開口了，它深深地歎息了一聲，說：「從前，我曾經是一隻真正的甲魚。」在這句話之後，又是一陣很長的沉默，只有鷹頭獅偶爾叫一聲：「啊，哈！」以及素甲魚不斷地沉重的抽泣。愛麗絲幾乎要站起來說「謝謝你，先生，謝謝你的有趣的故事。」但是，她覺得還應該有下文，所以她仍然靜靜地坐著，什麼話也不說。
後來，素甲魚又開口了。它已經平靜多了，只不過仍然不時地抽泣一聲。它說，「當我們小時候，我們都到海裡的學校去上學。我們的老師是一隻老甲魚，我們都叫他膠魚。」
「既然他不是膠魚，為什麼要那麼叫呢？」愛麗絲間。
「我們叫他膠魚，因為他教我們呀。」素甲魚生氣地說，「你真笨！」
「這麼簡單的問題都要問，你真好意思，」鷹頭獅說。於是他們倆就靜靜地坐在那裡看著可憐的愛麗絲，使得她真想鑽到地下去。最後，鷹頭獅對素甲魚說：「別介意了，老夥計，繼續講下去吧。」
「是的，我們到海裡的學校去，雖然說來你不相信……」
「我沒說過我不相信。」愛麗絲插嘴說。
「你說了！」素甲魚說。
愛麗絲還沒來得及答話，鷹頭獅就喝了聲「住口！」然後素甲魚又講了下去：「我們受的是最好的教育，事實上，我們每天都到學校去。」
「我也是每天都上學，」愛麗絲說，「你沒什麼可得意的。」
「你們也有副課嗎？」素甲魚有點不安地問道，
「當然啦，」愛麗絲說，「我們學法文和音樂。」
「有洗衣課嗎？」素甲魚問。
「當然沒有。」愛麗絲生氣地說。
「啊，那就算不上真正的好學校，」素甲魚自信地說，並大為放心了，我們學校課程表的最後一項就是副課：法文、音樂、洗衣。」
「既然你們住在海底，就不會太需要洗衣裳的。」愛麗絲說。
「我不能學它，」素甲魚歎了一聲說，「我只學正課。」
「正課是什麼呢？」愛麗絲問道。
「開始當然先學『毒』和『瀉』，」素甲魚回答說，「然後我們就學各門算術：假髮、剪髮、丑法、廚法。」
「我從來沒聽說過什麼『丑法』，」愛麗絲大著膽子說，「這是什麼？」
鷹頭獅驚奇地舉起了爪子說：「你沒聽說過丑法！我想，你知道什麼叫美法吧！」
愛麗絲拿不準地說：「是的，那是……讓什麼……東西……變得好看些。」
「那麼，」鷹頭獅繼續說，「你不知道什麼是醜法，真算得上是個傻瓜了。」
愛麗絲不敢再談論這個題目了，她轉向素甲魚問道：「你們還學些什麼呢？」
「我們還學栗柿，」素甲魚麗著手指頭說，「栗柿有古代栗柿和現代栗柿，還學地梨，還學灰花。我們的灰花老師是一條老鰻魚，一星期來一次，教我們水菜花和素苗花。」
「它們是什麼樣子的呢？」愛麗絲問道。
「我沒法做給你看，我太遲鈍了。而鷹頭獅又沒學過。」素甲魚說。
「我沒時間啊！」鷹頭獅說，「不過我聽過外語老師的課，它是一隻老鎊蟹，真的。」
「我從來沒聽過它的課，」素甲魚歎息著說，「他們說它教的是拉釘子和洗臘子。」
「正是這樣，正是這樣，」鷹頭獅也歎息了，於是他們兩個都用爪子掩住了臉。
「你們每天上多少課呢？」愛麗絲想換個話題，急忙地問。
素甲魚回答道：「第一天十小時，第二天九小時，這樣下去。」
「真奇怪啊。」愛麗絲叫道。
「人們都說上『多少課』，」素甲魚解釋說，「『多少課』就是先多後少的意思。」
這對愛麗絲可真是個新鮮事，她想了一會兒才接著說道：『那麼第十一天一定該休息了？」
「當然啦！」素甲魚說。
「那麼第十二天怎麼辦呢？」愛麗絲很關心地問，
「上課的問題談夠了，」鷹頭獅用堅決的口氣插活說，「給她講點關於遊戲的事吧。」