刀斧手正要推出楊雄、石秀，宋江忙問：「哥哥，兩位好漢不遠千里，前來投奔大寨，為什麼反要殺他們?」晁蓋說：「咱們梁山好漢自火拚王倫後，以忠義為主，下山的從未折半點銳氣，一個個都有豪傑的光彩。這兩個小子，卻用梁山的名義去偷雞吃，連我們也蒙受羞辱。先斬他兩個號令，再點起人馬，掃蕩祝家莊!」宋江勸道：「哥哥，那時遷原是偷雞摸狗之徒，也不是楊、石二位兄弟故意玷污山寨。再說，我們縱然從未到祝家莊借過糧，他們也吹毛求疵，與山寨為敵。我們正好趁此機會去剿滅他們，也能籌他個三五年的糧草。小弟不才，請領一支人馬，帶幾名弟兄下山，若不能洗蕩祝家莊，誓不還山!」吳用也勸：「公明哥哥說得對，怎可斬自家兄弟?」戴宗說：「寧可斬了小弟，也不可殺他二人，絕了賢路。」眾頭領一齊求情，晁蓋方免了二人。二人謝了罪，宋江撫慰二人說：「山寨號令嚴明，就是宋江犯了軍令，也不容情。新近又立了鐵面孔目裴宣為軍政司，賞功罰罪，已定下條令，請二位賢弟見諒。」楊雄、石秀再拜謝罪，晁蓋讓二人坐在楊林之下，重新擺酒慶賀。
次日，眾好漢齊集聚義廳，商議如何攻打祝家莊。軍政司裴宣調動人馬，吳用、劉唐、三阮、呂方、郭盛助晁蓋鎮守山寨，宋江、花榮、李俊、穆弘、李逵、楊雄、石秀、黃信、歐鵬、楊林等頭領率三千嘍囉、三百馬軍為第一隊，先行下山；林沖、秦明、戴宗、張橫、張順、馬麟、鄧飛、王英、白勝等也率三千嘍囉、三百馬軍，隨後接應；宋萬、鄭天壽接應糧草。
宋江與眾頭領率軍開赴祝家莊，距獨龍山一里多路安營紮寨。宋江說：「我聽說祝家莊的道路很複雜，須派人先探明道路，方可進兵。」李逵跳出來說：「小弟閒了多時，沒有殺人，讓我先走一趟。」宋江說：「探路不是衝鋒陷陣，是當奸細，你去不得。石秀，你曾到過那裡，你和楊林走一趟。」石秀便扮作賣柴的，楊林扮作驅祟的法師，一前一後離了營寨，尋路進莊。石秀挑柴先行，越走見道路越曲折複雜，四處相似，樹木茂密，難以辨認，便歇下挑子來。不一時，就聽法環聲響，楊林緩緩過來。石秀悄聲說：「路太難認，我已記不得前幾天跟李應來的路。」楊林說：「別管他，咱們只揀大路走。」
石秀挑起柴，走不多遠，見一個小村莊，莊前有幾家酒店，每個店門前都擺著刀槍，來往的人都穿著黃背心，寫著大大的「祝」字。石秀不敢大意，向一個老人施了禮，問：「老人家，這裡怎麼家家門前擺刀槍?」老人問：「你是哪裡人?只可快快離開。」石秀說：「我做生意賠了本錢，只好砍柴來賣，不知此處風俗。」老人說：「這裡馬上就要成戰場了，俺這裡是祝家莊，莊主祝朝奉就住在獨龍岡下，跟梁山泊結下了冤仇。梁山人馬已開來，駐紮莊外。祝朝奉傳下號令，每戶人家的精壯後生發與刀槍、號坎，隨時準備上陣廝殺。」石秀說：「這村有多少人家?」老人說：「只祝家莊治下，也有一二萬戶，還有東西兩莊接應。東村是撲天雕李大官人，西村是扈太公，莊主有個女兒，喚做一丈青扈三娘，十分厲害。」石秀急問：「我該怎麼辦?」老人說：「我們莊的路途難認，江湖上傳言：『好個祝家莊，儘是盤陀路。容易入得來，只是出不去。』」石秀放聲痛哭，拜倒在地，哀求道：「我情願把柴送與老人家，只求老人家指一條活路。」老人說：「我怎能白要你的柴?你跟我來，先吃些飯。」
石秀隨老人進了家。老人倒兩碗酒，盛一碗飯，讓石秀吃了。石秀再次問路，老人指點說：「你不管路寬路窄，只要逢白楊樹轉彎，就是活路。逢別的樹轉彎，走來走去，還在原處打轉，有些地方還埋伏著竹籤與鐵蒺藜，紮著腳，就被活捉了去。」石秀拜謝了，請教老人尊姓，老人說：「此地人人都姓祝，就我一家複姓鍾離。」石秀說：「老人家的大恩，日後必厚報。」正說著，忽聽外面鬧嚷，說是拿住了一個奸細，石秀跟在老人身後偷看時，正是楊林。楊林被剝得赤條條的，五花大綁著，被幾十名軍人押過來。石秀暗叫不好，忙閃身門後，又見祝彪率幾十人馬巡邏過來。老人說：「他叫祝彪，祝家三子數他最厲害。他已聘定一丈青為妻。」石秀謝了老人，正要走，卻見幾個官軍騎馬而來，挨門吩咐：「今夜看紅燈為號，齊心合力，捉拿梁山賊人，官府有賞。」老人說：「這個官人是本處捕盜巡檢。今晚你走不得，就在我家住下。」石秀謝了老人，到屋後扒點柴草，鋪了睡下。
宋江左等右盼不見石秀、楊林回來，又派歐鵬前去打探。歐鵬遙遠聽得莊裡拿住一個奸細，報告宋江。宋江救人心切，顧不得許多，便要進攻。李逵搶先殺過去，楊雄帶人緊緊跟上。宋江率大隊人馬，殺奔祝家莊。到了獨龍岡下，天已黃昏，莊門吊橋高拽，四下不見一點燈火。李逵脫得赤條條的，要下水過河，被楊雄扯住。李逵就拍著雙斧，破口大罵：「祝家賊，你出來，你黑爺爺在這裡!」莊上只是不應。楊雄忙報宋江，宋江猛然醒悟，忙傳令：「速速退兵。」
話音未落，只聽莊裡一聲炮響，獨龍岡上燈籠火把一片通明，門樓上箭如雨下。後路李俊大叫：「來路被堵，必有埋伏!」宋江忙命四下尋路，李逵揮舞雙斧，卻找不見一個敵軍。獨龍岡上又是一聲炮響，四下裡喊殺聲震天動地。宋江率人馬走了一陣，卻又回到原處，許多嘍囉還被竹籤扎傷了腳。宋江正焦急，卻見石秀奔來，說：「哥哥別慌，教軍人只揀白楊樹就轉彎，別管它路寬路窄。」宋江傳下令，人馬走有五六里，只見前面敵軍越來越多。宋江問石秀，石秀指著半空中一盞燈籠說：「他們有燈籠為號，我們奔向哪兒，燈便扯向哪方。」花榮彎弓搭箭，嗖地射去，正將那燈射下來。敵軍失去指揮，頓時大亂。石秀在前面帶路，殺出村口，卻見遠處火把通明，殺來一支人馬。石秀上前打探，原來是林沖、秦明等頭領率第二隊人馬趕到了。
眾好漢前後夾攻，殺散伏兵，合兵一處，在村口紮下寨來，天色已明。宋江查點人馬，不見了黃信，卻是夜間被蘆葦叢中伸出的撓鉤拖翻，讓祝家莊活捉去了。宋江哀歎，莊還不曾打，就被活捉去兩位兄弟。楊雄提議，讓宋江探訪李應，討個主意。宋江便命林沖、秦明等守寨，備了緞疋羊酒，選了一匹好馬，帶上花榮、楊雄、石秀及三百人馬，直奔李家莊。
李家莊莊門緊閉，吊橋高拽，如臨大敵。宋江高聲說明來意，杜興在門樓上見楊雄、石秀都在，就坐只小船過來，向宋江施禮。宋江慌忙下馬答禮。楊雄說：「這位兄弟就是鬼臉兒杜興。」宋江說：「請杜主管轉告李大官人，說宋江略備薄禮，專程拜訪。」杜興回到莊裡，向李應說了。李應說：「他們是造反的人，咱們是良民，怎能與他相見?你就說我大病在床，不能行動，難以相見。所賜禮物，不敢收受。」杜興出莊，轉達了李應的話。宋江已猜知李應的心思，杜興說：「我主人確實患病。我在這裡多年，知道這裡虛實。祝、李、扈三莊聯盟，祝彪傷了我主人，李家莊不會去救應。扈家莊的女將一丈青扈三娘，使兩口日月刀，十分厲害，你們只須提防他們就是了。祝家莊有兩座山，前門在獨龍岡前，後門在岡後，若攻打須兩路夾攻。前門的盤陀路，可見白楊樹轉彎。」石秀說：「今天他們把白楊樹都砍了。」杜興說：「雖然砍了樹，仍留有樹根。只可白日攻打，不可黑夜進兵。」宋江謝了杜興，率人馬回寨。
眾好漢坐在大帳中，宋江說了李應不肯相見一事。李逵說：「好意給他送禮，他卻不敢見哥哥。我帶三百人打開那鳥莊，揪著他頭發來見哥哥。」宋江忙轉過話題：「我們兩位兄弟被捉，不知死活，眾兄弟還須齊心協力再打祝家莊。」眾好漢齊聲說：「願聽哥哥將令。」李逵搶著打先鋒，宋江卻不讓他打先鋒，帶了馬麟、鄧飛、歐鵬、王英四人親自打先鋒，戴宗、秦明、楊雄、石秀、李俊、張橫、張順、白勝，準備水路用人，林沖、花榮、穆弘、李逵分兩路策應。
宋江帶人馬殺奔獨龍岡，一眼見莊門前立著兩面白旗，分別寫著：「填平水泊擒晁蓋，踏破梁山捉宋江。」宋江勃然大怒，發誓：「我若打不破祝家莊，永不回梁山!」宋江待後路人馬到齊，讓他們攻打前門，自領人馬去打後門。當人馬來到岡後，忽聽西面有人馬殺來，宋江讓馬麟、鄧飛堵住後門，自帶歐鵬、王英前去迎敵。只見山坡上衝下幾十騎人馬，當中簇擁著一員女將，正是一丈青扈三娘，騎著青鬃馬，舞著日月雙刀，殺奔宋江。宋江說：「都說這員女將厲害，誰敢跟她交戰?」話音未落，王英已拍馬挺槍，迎了上去。二人刀來槍往，鬥了十多回合，王英的槍法漸漸亂了。原來王英是個好色之徒，見扈三娘生得美麗，竟忘了是在性命相拼的戰場上，眉來眼去吊起了膀子，所以亂了槍法。一丈青惱怒異常，緊逼幾刀，殺得王英撥馬要逃。扈三娘縱馬趕上，將王英一把抓住，活捉過去。
歐鵬忙挺槍去救王英，卻又鬥不過扈三娘。鄧飛遠遠看到，拍馬舞鏈趕來相助。祝龍在門樓上見了。大開莊門，引三百莊丁，來捉宋江。馬麟忙舞雙刀迎住祝龍。鄧飛唯恐宋江有失，不敢離開左右。雙方四人分兩處正殺得難解難分，秦明率人馬斜刺裡殺來，直奔祝龍，替下馬麟。馬麟就帶人去搶王英，一丈青撇了歐鵬，迎戰馬麟。二人四口刀，直使得寒光閃閃，冷氣颼颼，把宋江的眼都看花了。祝龍與秦明鬥了十多回合，怎是秦明對手?祝家莊的教師樂廷玉暗帶鐵錘，躍馬挺槍殺出來。歐鵬忙挺槍迎戰，樂廷玉也不交手，斜刺裡衝去。歐鵬縱馬趕上，樂廷玉返身一錘，將歐鵬打下馬來。鄧飛卻舞鐵鏈殺上，小嘍囉忙將歐鵬救下。祝龍鬥不過秦明，回馬就走，樂廷玉撇了鄧飛，來戰秦明。二人鬥了一二十回合，樂廷玉詐敗，撥馬就走。秦明舞棍趕去，不防荒草中拽起絆馬索，將馬絆翻。草中埋伏的人活捉了秦明。鄧飛慌忙衝上去搭救，見絆馬索拽起，想要回馬，四下裡撓鉤齊伸過來，也被活捉了去。
歐鵬有傷，只剩下馬麟一人，顧不得再鬥下去，慌忙護住宋江，望南逃去。樂廷玉、祝龍、一丈青窮追不捨。宋江走投無路，眼看就要被擒，穆弘、楊雄、石秀各領一支人馬趕來接應，接著花榮也趕到了。四位好漢截住樂廷玉、祝龍廝殺。祝朝奉遠遠望見，又派祝彪率五百人馬前來接應，混戰一團。李俊、張橫、張順想從水下潛進莊，卻被莊上亂箭射回。宋江見天色已晚，讓馬麟護著歐鵬先走，又傳令收兵，且戰且退。
宋江怕弟兄迷路被捉，四處尋找一遍，正轉時，忽見一丈青飛馬趕來。宋江見勢不好，撥馬便向東而逃，一丈青緊緊追上來，眼看趕上宋江，正要下手，只聽一聲怪叫：「鳥女人敢追我哥哥!」卻是李逵引七八十人殺過來。一丈青見李逵來勢兇猛，撥馬想走，又遇林衝殺來。二人斗不數回合，林沖逼開兩口刀，一把將一丈青生擒過來。宋江見擒了一丈青，卻有王英、秦明、鄧飛三人被對方所擒，歐鵬帶傷，沒佔半分便宜，只好收兵回寨。
當晚，宋江便派二十名老成持重的嘍囉，四名小頭目，押上扈三娘，送回山寨，交他父親宋太公好好照料。眾人只說宋江想娶她當壓寨夫人，誰敢不盡心?宋江又讓收拾一輛車兒，讓歐鵬坐上，回山寨養傷。宋江安排已畢，讓眾頭領歇息，他卻獨坐帳中，悶悶不樂，直到天亮。
忽聽探子來報，說吳用與三阮、呂方、郭盛率五百人馬到來。宋江忙將吳用等迎進寨，吳用一面為宋江把盞，一面犒賞眾將士。宋江唉聲歎氣，說了兩次攻打祝家莊，損兵折將的經過。吳用說：「哥哥不必憂愁，天亡祝家莊，旦夕可破。」便說了孫立、孫新、解珍、解寶、顧大嫂、鄒淵、鄒潤、樂和投奔石勇入伙的事。因孫立與樂廷玉是師兄弟，反登州之事尚未傳開，孫立獻上一計，作為入伙的禮物，五天後便可打下祝家莊。
二人正在商議，扈家莊扈成牽牛擔酒來到，向宋江賠罪，請宋江釋放他妹妹一丈青。宋江讓扈成放了王英，他自放扈三娘。扈成很為難，因為王英已被祝家莊收押。吳用就安排扈成，只要扈家莊不再接應祝家莊，待拿下祝家莊，自會放他妹妹。扈成拜謝告別。
孫立等投到梁山時，正逢宋江二打祝家莊，向吳用獻了計，就偽造了「登州兵馬提轄孫立」的旗號，帶了蕭讓仿寫的書信，金大堅仿刻的大印，領了人馬，來到祝家莊。樂廷玉見到孫立的旗號，向祝氏三傑說：「孫立是我師兄弟，早聽說他在登州當軍官，今日怎麼來這裡?」便帶領二十餘人，出門相迎。二人下馬相見，樂廷玉說：「賢弟不在登州，來這裡幹什麼?」孫立說：「我奉命調到鄆州，路過此地，聽說仁兄在祝家莊與梁山泊賊寇廝殺，特地前來拜訪。」樂廷玉高興非常，說：「連日交戰，已擒了梁山許多頭領，只待拿了宋江，一起送官。今得賢弟調來鄆州，正如錦上添花。」孫立說：「小弟相助哥哥捉拿反賊。」樂廷玉興高采烈地把孫立一行人馬請進莊，來到大廳，請孫立與祝朝奉父子相見。
眾人見過禮，樂廷玉說：「我這位賢弟叫病尉遲孫立，原任登州兵馬提轄，今調鄆州。」祝朝奉說：「老夫也是將軍治下。」孫立說：「卑小的官職，不值一提，要靠朝奉多多指教。」接著，眾人說了些連日廝殺之事，孫立就讓顧大嫂和樂大娘子去後宅拜望女眷，又喚來孫新、解珍、解寶、鄒淵、鄒潤相見了。祝朝奉父子再精明，見了公文大印，再見孫立又帶著家眷，何況是教師的師兄弟，怎有疑心?就令殺牛宰馬，款待眾人。
第三天，宋江派人挑戰。祝彪出戰，卻是小李廣花榮。二人戰不數合，花榮回馬就走。祝彪要趕，手下人忙說：「花榮人稱小李廣，弓箭最準，防他暗算。」祝彪便收兵回莊，說明交戰經過。孫立說：「明天看小弟拿他幾個來。」
次日，宋江大隊人馬殺來，祝氏三傑一同出陣，祝朝奉帶上樂廷玉、孫立上門樓上觀戰。只見祝龍與林沖大戰三十餘回合，不分勝敗，各自回馬。接著祝虎大戰穆弘，也是三十餘回合不分勝負。隨後祝彪又大戰楊雄，殺作一團。
孫立見雙方久戰不分勝敗，就讓孫新牽來烏騅馬，取來衣甲、兵器。孫立披掛了，腕懸鋼鞭，持槍上馬，殺出莊去，對陣石秀挺朴刀迎上來。二人大戰五十餘回合，孫立賣個破綻，生擒了石秀。宋江的軍馬轉身逃散了。祝家三傑見孫立擒了石秀，非常佩服，便命擺酒為孫立賀功。當晚，樂和偷偷來到後牢，與鄒淵叔侄通了信兒，鄒淵叔侄又與楊林、鄧飛見了，悄悄說明計劃，眾好漢都做好了裡應外合的準備，顧大嫂和樂大娘子也把內宅的路摸熟。
第五天，莊兵來報：「宋江兵分四路，攻打本莊。」孫立說：「他兵分十路也不怕。你們多備下繩索，看我拿活的，拿死的不算本事。」祝朝奉先領眾人上門樓上看，見東面是豹子頭林沖和李俊、阮小二，領有五百人馬，西面是小李廣花榮和張橫、張順，也領五百人馬，南面是穆弘、楊雄、李逵；宋江自領人馬從西面殺來。樂廷玉說：「這些傢伙今日大舉出動，不可輕敵。我自帶一支人馬，殺西北這一路。」祝龍要迎戰東路，祝虎迎戰南路，祝彪要親手捉拿宋江。祝朝奉大喜，都賞了酒，四人各帶人馬殺出莊去迎敵。趁此機會，鄒淵叔侄身藏大斧，守在牢門附近。解珍、解寶守了後門，孫新、樂和守住前門。顧大嫂先派人護住樂大娘子，暗帶雙刀，守在後堂。
待到祝家莊四路人馬與宋江大軍廝殺起來，孫立便挺槍立馬在吊橋上，孫新就把登州的旗號插上門樓，樂和手提長槍，放開嗓子唱起來。鄒淵叔侄聽到歌聲，呼哨幾聲，掄起大斧，早砍翻守牢的幾十個莊兵，打開了囚車，放出七位被囚的好漢。眾人尋了兵器，高喊一聲，從裡往外殺出來。顧大嫂抽出雙刀，奔入後房，把祝家女眷一個個全殺了。祝朝奉見勢不好，想去投井，被石秀一刀剁翻，割下腦袋。解珍、解寶就到草料堆裡放起火，頓時黑煙四起，烈焰沖天。
祝家莊四路人馬見莊上火起，慌忙奔回。孫立攔住祝虎，祝虎方才醒悟，再要轉身，呂方、郭盛雙戟齊下，連人帶馬刺翻。眾嘍囉一擁而上，轉眼把祝虎剁成肉泥。莊兵四散逃命，孫立、孫新就把宋江迎進莊來。
祝龍鬥不過林沖，撥馬奔後門，卻見解珍、解寶正把一個個莊兵殺死，投屍烈火中，撥馬想走，卻被李逵趕上，一斧砍斷馬腿，祝龍栽下馬來，被李逵又一斧砍下腦袋。祝彪不敢回莊，向扈家莊逃去，被扈成捉了，正要押送給宋江，卻被李逵趕來，一斧砍死。李逵又殺向扈成，扈成自知不敵，撥馬就逃，投奔延安府去了。李逵殺得性起，衝入扈家莊，把扈家滿門殺光，搶了四五十馱財物，一把火燒了莊院。
宋江佔了祝家莊，眾頭領都來報功。宋江歎道：「只可惜樂廷玉也被殺死。」李逵滿身血污趕來，說是殺了祝龍、祝彪並扈太公滿門，只可惜教扈成逃了。宋江喝道：「扈成前日已來投降，你為何不聽命令，擅自去他莊上殺人?」李逵說：「你忘了我沒忘，那天你被那女人殺得屁滾尿流，今天又做人情。你還沒跟那女人成親，就護著大舅子、老丈人。」宋江大怒，喝罵：「你違背命令，本該斬首，先把殺祝龍、祝彪的功折了罪，下次再犯，定斬不饒!」李逵哈哈大笑，說：「雖沒了功勞，我也殺個痛快。」
宋江擺下酒筵，為眾頭領賀功，要血洗祝家莊，殺個寸草不留。石秀忙勸：「這莊上並不儘是壞人，鍾離老人就是仁德之人，不可冤殺了。」宋江就命人請來鍾離老人，說：「你對石秀兄弟有恩，要不看在你的面子上，我把這一帶盡數血洗了，如今饒了你們。」宋江賞了老人一包金銀，又打開祝家糧倉，每家賞米一石。然後，大賞三軍將士，將祝家莊的金銀財寶、牛羊騾馬盡數帶走，僅糧食就奪得五十餘萬石，三軍將士齊唱凱歌，班師回山。
撲天雕李應的箭傷方好，聽說祝家莊被宋江打破，又驚又喜。忽聽莊客來報，說是本州知府帶三五十軍漢前來拜訪，忙命杜興大開莊門，放下吊橋，請知府到大廳坐下。知府問：「祝家莊被攻是怎麼回事?」李應說：「小人被祝彪射了一箭，一直在家閉門養傷，實在不知情。」知府怒喝：「胡說!祝家莊已把你告下，說你勾結梁山賊寇，攻打他莊，又收了宋江金銀、馬匹、羊酒、綢緞，如何抵賴?」李應說：「小人是守法良民，一點也不曾收他的。」知府說：「到得衙門裡，你自己去跟他們分辯。」一聲令下，眾軍漢便將李應捆了，接著又捆了杜興，押出莊來。