曹操派黃奎騙馬騰入許都見皇帝，以便下手。黃奎恨曹操，將曹操的陰謀告訴了馬騰，讓馬騰在曹操出城點軍時殺掉曹操。
不料黃奎將這事告訴了小老婆李春香。李氏與黃奎的妻弟苗澤有男女私情，苗澤正想找機會除掉黃奎，便向曹操密報。
曹操假裝點軍，暗伏兵馬，將馬騰抓住斬首，後又將黃奎一家及李春香、苗澤殺了。
曹操決定南攻孫權之時，得知劉備要取西川。曹操便發兵三十萬前往合淝。
孫權得報，叫魯肅寫信請劉備相助。孔明回信給魯肅叫他放心，又請劉備寫信給馬騰的兒子馬超，讓他起兵替父親報仇。
馬超見劉備的信，便起兵前往許都報仇，西涼太守韓遂與馬騰是異姓兄弟，也點起手下八部人馬與馬超同往。
西涼兵作戰英勇，一路勢如破竹，沒有幾天便攻下長安。曹操大驚，忙命曹洪、徐晃帶兵協助鍾繇守潼關，並約定十天內不得失守，否則定斬不饒。
鍾繇等堅守不出。馬超每日在關下痛罵曹操，曹洪幾次想出戰都被攔住。到第九天，曹洪見馬超軍士或坐或躺於草地上，便引兵衝下關去，不料伏兵四起，只得大敗而逃，潼關失守被馬超佔領。
曹操引大兵趕到潼關，因曹洪在第九天失了潼關，便要依軍法將他論斬，眾將求情下才饒了曹洪不死。
曹操下令攻關，馬超神勇，一連殺敗了曹營十多員上將，西涼兵包圍了曹操，窮追不捨，曹操扔掉了紅袍，割了鬍鬚，最後扯下旗子包住嘴巴慌忙逃跑了。
曹操東奔西逃，不料撞到了馬超，嚇得幾乎落下馬來。曹操繞樹而逃，馬超從後面追到。一槍刺在樹上，曹操便乘機逃跑，隨後曹洪即時趕來相救。
曹軍渡河斷了馬超後路，曹操在河邊監督，眾人見馬超到，十分害怕，一哄而散。許褚見情況緊急，只得背起曹操跳到船上，方才逃脫。
第二天，馬超與許褚交戰，大戰百餘回合仍不分勝負，許褚殺得性起，索性卸下盔甲，光著上身與馬超再戰百餘回合，還是分不出勝負來。曹操怕許褚有失，便鳴金收兵。
曹操見馬超有勇無謀，便用離間計，挑撥馬超與韓遂的關係。馬超果然中計，對韓遂大起疑心，韓遂為了自保，決定計降曹操。馬超聞訊，殺了韓遂兩員大將，又砍斷了韓遂左手。
曹操乘機圍攻馬超，馬超勢單力薄，與龐德、馬岱領三十多騎，向隴西臨洮逃去。
曹操破了馬超，聲威大震。獻帝親自出城迎接。