呂蒙到陸口，探子報告說沿江都有烽火台，荊州軍馬也有所防備。呂蒙悶悶不樂，便躺下稱病不出。孫權便派女婿陸遜去看他，陸遜知道呂蒙無病，卻勸他裝病辭職。
孫權依計召呂蒙往建業養病，於是攻打荊州之事，便讓年輕的陸遜接替。陸遜故意派人送信給關羽，信中對關羽大肆吹捧。關羽從此鬆懈了對荊州的防備，並將荊州的兵力調往樊城。
孫權得知荊州防務空虛，便拜呂蒙為大都督起兵攻荊州。呂蒙將戰船偽裝成商船，精兵扮成商人，騙過烽火台的守兵。當夜二更船內精兵殺上岸來，佔了烽火台，拿下了荊州。
公安守將傅士仁見荊州已失，又對失火之事對關羽懷恨在心，便到荊州投降了。孫權要他去南郡勸說糜芳，最後糜芳也投降了。
屯兵於陽陵坡的曹將徐晃得知東吳攻下了荊州，也出奇兵攻下了偃城、四塚。關平兵敗，逃回大寨告訴關羽，荊州已失，關羽卻不相信。
徐晃兵到關羽寨前，關羽箭傷未好，仍親自出陣與徐晃大戰八十餘回合。曹仁也因曹操領兵前來相助，便殺出樊城，徐、曹兩下夾擊，關羽不敵敗走。
關羽引兵渡過襄江，探馬報說荊州失陷，又說公安、南郡守將投敵。關羽大怒。昏絕於地。待關羽醒來，便依趙累之見，一面派人往成都求救，一面去奪回荊州，以為安身之地。
曹操見樊城已無危險，便不再追擊，反而觀看東吳與關羽交戰。
此時，徐晃領兵來見，曹操因他殺得關羽棄寨而逃，親自出寨迎接，並封他為南平將軍，駐守襄陽。
關羽行至荊州，正在進退無路時，得知呂蒙用計來瓦解他的軍心，許多將士半路而逃。便憤恨地說︰「我生不能殺呂蒙，死了也要殺了他！」
關羽率軍繼續向荊州前進，一路與吳軍不斷戰鬥。走到一個山谷，被吳軍四面包圍。關平見軍心已亂，勸關羽到麥城駐紮，讓廖化到上庸向劉封、孟達處求援。
劉封聽了廖化哭訴後，想前去解救關羽，但孟達卻盡說關羽的是非，使劉封一改初衷，不願出兵援救。廖化見哭訴無用，便往成都去了。
關羽身臨絕境，東吳便差諸葛瑾前來勸降，但關羽卻不為所動，說︰「若城破，最多一死而已。玉可碎而不可改其白，竹可焚而不可毀其節。我身雖死，卻可名垂丹青。先生不必多說，我要與孫權決一死戰！」諸葛瑾再三勸誘，最後仍然無功而還。
諸葛瑾回報孫權，呂蒙說他已有計策擒拿關羽，便讓朱然埋伏在麥城以北，潘璋引兵埋伏在臨沮。又令將士三面攻打麥城，只空北門。
關羽不願困死麥城，欲從小路突圍前往西川。王甫勸他走大路，關羽說就是有埋伏，他也不怕。王甫見他不聽，便與關羽哭別。
關羽率關平等二百餘騎，從麥城北門衝出。走沒多遠，遇朱然伏兵四面殺來，關羽逃往臨沮。行到決石地方，潘璋引伏兵截路，將關羽等人用絆馬索絆倒，關羽被馬忠捉了。
孫權愛關羽才德，勸他投降，關羽兩眼圓睜，厲聲大罵。孫權考慮良久之後，才叫人將關羽父子推出斬首。
呂蒙設計害了關羽，便覺心神不寧。一天，孫權為他慶功，他精神失常自稱關羽，要殺呂蒙報仇，喧鬧一陣後，便倒地而死。
張昭向孫權獻轉禍之計。孫權便依計把關羽的首級送與曹操。曹操明白孫權的用心，便將關羽的首級配上沉香木身軀，用王侯之禮安葬了。
關羽父子被害的消息傳到成都，劉備大叫一聲，昏倒在地。
劉備從此不吃不喝，每天只是痛哭不止，連眼睛都哭出血來，發誓要引兵為關羽報仇。劉備在成都南門外親自主持招魂祭奠，終日號哭不止。