楚莊王十分愛馬，特別是他最心愛的那幾匹馬，過著你想像不到的優裕生活。那幾匹馬住在豪華的廳堂裡，身上披著美麗的錦緞，晚上睡在非常考究的床上，它們吃的是富有營養的棗肉，伺候那些馬的人數竟是馬的3倍。由於這些馬養尊處優，又不出去運動，因此其中有一匹馬因為長得太肥而死去了。這一下可真讓莊王傷心極了。他要為這匹馬舉行隆重的葬札。一是命令全體大臣向死馬致哀，二是用高級的棺槨（guo）以安葬大夫的標準來葬馬。大臣們實在難以接受楚莊王這些過分的決定，他們紛紛勸阻莊王不要這麼做。可是楚莊王完全聽不進去，還生氣地傳下命令說：「誰要是再敢來勸阻我葬馬，一律斬首不饒。」
優孟是個很有智慧的人，聽說這件事後，他徑直闖進宮去，見到楚莊王便大哭起來。楚莊王吃驚地問他說：「你為什麼哭得這麼傷心呀？」
優孟回答說：「大王心愛的馬死了，實在讓人傷心，要知道那可是大王所鍾愛的馬呀，怎麼能只用大夫的葬禮來辦理馬的喪事呢？這實在太輕視了。應該用國君的葬禮才對啊。」
楚莊王問道：「那你認為應怎樣安排呢？」
優孟回答說：「依我看，應該用美玉做馬的棺材，再調動大批軍隊，發動全城百姓，為馬建造高貴華麗的墳墓。到出喪那天，要讓齊國、趙國的使節在前面開路；讓韓國、魏國的使節護送靈柩。然後，還要追封死去的馬為萬戶侯，為它建造祠廟，讓馬的靈魂長年接受封地百姓的供奉。這樣，天下所有的人才會知道，原來大王是真正愛馬勝過一切的。」
楚莊王頓時明白過來，非常慚愧地說：「我是這樣地重馬輕人嗎？我的過錯可真的是不小呀！你看我該怎麼辦才好呢？」
優孟心中高興了，趁著楚莊王省悟過來的機會，他俏皮地回答說：「太好辦了。我建議，以爐灶為停，大銅鍋為棺，放進花椒佐料、生薑桂皮，把火燒得旺旺的，讓馬肉煮得香噴噴的，然後全部填進大家的肚子裡就是了。」
一席話說得楚莊王也哈哈大笑起來。從此他也改變了原來愛馬的方式，把那些養在廳堂裡的馬全都交給將士們使用，那些馬也得以經風雨、見世面，鍛煉得強壯矯健。
優孟因勢利導勸說楚莊王，收到良好的效果，對我們學會做思想工作也不無啟發。