爾時，文殊師利問維摩詰言：『菩薩雲何觀於眾生？』維摩詰言：『譬如幻師，見所幻人。菩薩觀眾生為若此。如智者見水中月，如鏡中見其面像；如熱時焰，如呼聲響，如空中雲，如水聚沫，如水上泡；如芭蕉堅，如電久住，如第五大，如第六陰，如第七情，如十三入，如十九界，菩薩觀眾生為若此。如無色界色，如燋谷芽，如須陀洹身見，如阿那含入胎，如阿羅漢三毒，如得忍菩薩貪恚毀禁，如佛煩惱習 ，如盲者見色，如入滅盡定出入息，如空中鳥跡，如石女兒，如化人煩惱，如夢所見已寤，如滅度者受身，如無煙之火，菩薩觀眾生為若此。』
文殊師利言：『若菩薩作是觀者，雲何行慈？』維摩詰言：『菩薩作是觀已，自念我當為眾生說如斯法，是即真實慈也。行寂滅慈，無所生故；行不熱慈，無煩惱故；行等之慈，等三世故；行無諍慈，無所起故；行不二慈，內外不合故；行不壞慈，畢竟盡故；行堅固慈，心無毀故；行清淨慈，諸法性淨故；行無邊慈，如虛空故；行阿羅漢慈，破結賊故；行菩薩慈，安眾生故；行如來慈，得如相故；行佛之慈，覺眾生故；行自然慈，無因得故；行菩提慈，等一味故；行無等慈，斷諸愛故；行大悲慈，導以大乘故；行無厭慈，觀空無我故；行法施慈，無遺惜故；行持戒慈，化毀禁故；行忍辱慈，護彼我故；行精進慈，荷負眾生故；行禪定慈，不受味故；行智慧慈，無不知時故；行方便慈，一切示現故；行無隱慈，直心清淨故；行深心慈，無雜行故；行無誑慈，不虛假故；行安樂慈，令得佛樂故。菩薩之慈，為若此也。』
文殊師利又問：『何謂為悲？』答曰：『菩薩所作功德，皆與一切眾生共之。』『何謂為喜？』答曰：『有所饒益，歡喜無悔。』『何謂為捨？』答曰：『所作福祐，無所希望。』
文殊師利又問：『生死有畏，菩薩當何所依？』維摩詰言：『菩薩於生死畏中，當依如來功德之力。』文殊師利又問：『菩薩欲依如來功德之力，當於何住？』答曰：『菩薩欲依如來功德之力者，當住度脫一切眾生。』又問：『欲度眾生，當何所除？』答曰：『欲度眾生，除其煩惱。』又問：『欲除煩惱，當何所行？』答曰：『當行正念。』又問：『雲何行於正念？』答曰：『當行不生不滅。』又問：『何法不生？何法不滅？』答曰：『不善不生，善法不滅。』又問：『善不善孰為本？』答曰：『身為本。』又問：『身孰為本？』答曰：『欲貪為本。』又問：『欲貪孰為本？』答曰：『虛妄分別為本。』又問：『虛妄分別孰為本？』答曰：『顛倒想為本。』又問：『顛倒想孰為本？』答曰：『無住為本。』又問：『無住孰為本？』答曰：『無住則無本。文殊師利！從無住本，立一切法。』
時維摩詰室有一天女，見諸天人聞所說法，便現其身，即以天華，散諸菩薩大弟子上。華至諸菩薩，即皆墮落，至大弟子，便著不墮。一切弟子，神力去華，不能令去。爾時，天問舍利弗：『何故去華？』答曰：『此華不如法，是以去之。』天曰：『勿謂此華為不如法，所以者何？是華無所分別，仁者自生分別想耳！若於佛法出家，有所分別，為不如法；若無所分別，是則如法。觀諸菩薩華不著者，已斷一切分別想故。譬如人畏時，非人得其便；如是弟子畏生死故，色聲香味觸得其便也。已離畏者，一切五欲無能為也；結習 未盡，華著身耳！結習 盡者華不著也。』
舍利弗言：『天止此室，其已久如。』答曰：『我止此室，如耆年解脫。』舍利弗言：『止此久耶？』天曰：『耆年解脫，亦何如久？』舍利弗默然不答。天曰：『如何耆舊大智而默？』答曰：『解脫者無所言說，故吾於是不知所云。』天曰：『言說文字，皆解脫相，所以者何？解脫者，不內、不外，不在兩間，文字亦不內不外，不在兩間，是故舍利弗，無離文字說解脫也，所以者何？一切諸法是解脫相。』舍利弗言：『不復以離婬怒癡為解脫乎？』天曰：『佛為增上慢人，說離婬怒癡為解脫耳；若無增上慢者，佛說婬怒癡性，即是解脫。』舍利弗言：『善哉！善哉！天女汝何所得？以何為證？辯乃如是！』天曰：『我無得無證，故辯如是，所以者何？若有得有證者，則於佛法為增上慢。』
舍利弗問天：『汝於三乘，為何志求？』天曰：『以聲聞法化眾生故，我為聲聞；以因緣法化眾生故，我為辟支佛；以大悲法化眾生故，我為大乘。舍利弗！如人入瞻卜林，唯嗅瞻卜，不嗅餘香。如是，若入此室，但聞佛功德之香，不樂聞聲聞辟支佛功德香也。舍利弗！其有釋梵四天王，諸天龍鬼神等，入此室者，聞斯上人講說正法，皆樂佛功德之香，發心而出。舍利弗！吾止此室，十有二年，初不聞說聲聞辟支佛法，但聞菩薩大慈大悲，不可思議諸佛之法。舍利佛！此室常現八未曾有難得之法，何等為八？此室常以金色光照，晝夜無異，不以日月所照為明，是為一未曾有難得之法；此室入者，不為諸垢之所惱也，是為二未曾有難得之法；此室常有釋梵四天王、他方菩薩來會不絕，是為三未曾有難得之法；此室常說六波羅密不退轉法，是為四未曾有難得之法；此室常作天人第一之樂，弦出無量法化之聲 ，是為五未曾有難得之法；此室有四大藏，眾寶積滿，周窮濟乏，求得無盡，是為六未曾有難得之法；此室釋迦牟尼佛、阿彌陀佛、阿佛、寶德、寶炎、寶月、寶嚴、難勝、師子響、一切利成，如是等十方無量諸佛，是上人念時，即為皆來，廣說諸佛秘要法藏，說已還去，是為七未曾有難得之法；此室一切諸天嚴飾宮殿，諸佛淨土，皆於中現，是為八未曾有難得之法。舍利弗！此室常現八未曾有難得之法，誰有見斯不思議事，而復樂於聲聞法乎？』
舍利弗言：『汝何以不轉女身？』天曰：『我從十二年來求女人相，了不可得，當何所轉！譬如幻師化作幻女，若有人問：何以不轉女身？是人為正問不？』舍利弗言：『不也！幻無定相，當何所轉？』天曰：『一切諸法亦復如是，無有定相，雲何乃問不轉女身？』即時天女以神通力，變舍利弗令如天女，天自化身如舍利弗，而問言：『何以不轉女身？』舍利弗以天女像而答言：『我今不知何轉而變為女身？』天曰：『舍利弗，若能轉此女身，則一切女人亦當能轉。如舍利弗非女而現女身，一切女人亦復如是，雖現女身，而非女也。是故佛說一切諸法非男非女。』即時天女還攝神力，舍利弗身還復如故。天問舍利弗：『女身色相，今何所在？』舍利弗言：『女身色相，無在無不在。』天曰：『一切諸法，亦復如是，無在無不在。夫無在無不在者，佛所說也。』舍利弗問天：『汝於此沒，當生何所？』天曰：『佛化所生，吾如彼生。』曰：『佛化所生，非沒生也。』天曰：『眾生猶然，無沒生也。』
舍利弗問天：『汝久如當得阿耨多羅三藐三菩提？』天曰：『如舍利弗還為凡夫，我乃當成阿耨多羅三藐三菩提。』舍利弗言：『我作凡夫，無有是處。』天曰：『我得阿耨多羅三藐三菩提，亦無是處。所以者何？菩提無住處，是故無有得者。』舍利弗言：『今諸佛得阿耨多羅三藐三菩提，已得當得，如恆河沙，皆謂何乎？』天曰：『皆以世俗文字數故，說有三世，非謂菩提有去來今。』天曰：『舍利弗！汝得阿羅漢道耶？』曰：『無所得故而得。』天曰：『諸佛菩薩，亦復如是，無所得故而得。』
爾時，維摩詰語舍利弗：『是天女已曾供養九十二億諸佛，已能遊戲菩薩神通，所願具足，得無生忍，住不退轉；以本願故，隨意能現，教化眾生。』