很久很久以前、在一個美麗的大國家裡住著一位並不漂亮的公主。
但她有著世上最美。最善良的心……而在另一個國家裡也有著一位公主，她長得很美，為此她很驕傲，心地也很壞。直到有一天兩位公主相遇了……兩位公主一起走在大街上，所有的人都議論美公主比丑公主漂亮。當美公主聽見後便驕傲的抬起頭來，對丑公主說：「你聽見了嗎？別人都說我比你漂亮，為此你不配和我走在一起，你應當走在我後面。」丑公主一言不發的走在後面，直到快走到王宮時，丑公主看見了一位可憐人，便上前問她怎麼了，那人說她又渴又餓，走不動了！丑公主叫來人把她扶回王宮。而就在這時美公主走過來說：「這麼個髒人，你還要幫助她，真是有病啊！要是我早走的遠遠的……」可誰知一向不愛說話的醜公主反問美公主：「如果我們不愛這些老百姓的話，那麼他們也不會愛自己的國家，我們的國家還算強大嗎？」話音一落，可憐人一下子變成了一位美麗的仙女對兩位公主說：「我覺得丑公主有著一顆善良的心也因擁有美麗的外表。」說罷就吧丑公主變成世上最美麗得人了！而美公主對仙女說她要一個白馬王子，仙女卻認為美公主心靈不美不配擁有世上一切美好的東西。又把美公主變世上最醜的人便走了！
後來「丑」公主嫁給了一個王子在一起快樂的生活，他們一生都不忘幫助別人。而那個美公主卻在流浪可她還是改不掉那驕傲的個性……