齊桓公老了。西方秦國[那時候在甘肅省天水縣一帶和陝西省的一部分地方]的國君想乘著這個機會擴張勢力，做中原的霸主。那位國君就是秦穆公[穆mu]。秦穆公一向不跟中原諸侯爭地盤。他認為要做大事得有人才，單憑一兩個人是不頂事的。他就想盡辦法搜羅天下人才。在用人方面，秦穆公還有個與眾不同的主張。他不願意重用本國的貴族，他怕貴族極大勢大，國君反倒受了他們的牽制。他寧可重用外來的客人，外地來的人權力儘管多麼大，也只限於他一個人，不可能像豪門大族那樣割據地盤，建立自己的勢力，威脅國君。
秦穆公搜羅人才，還真給他找到了好些個。第一個人物姓「百里」，是個複姓，單名「奚」[xī]。百里奚是給人家看牛的，秦穆公可請他來當相國。百里奚是虞國人[虞國，在山西省平陸縣東北，三門峽附近，虞yu]。三十多歲才娶了個媳婦兒叫杜氏，生個兒子叫孟明視[姓百里，名視，字孟明]。百里奚和杜氏生了孟明視，兩口子恩恩愛愛，就是家裡貧寒。百里奚打算出去找點事做，可又捨不得媳婦兒和孩子。有一天，杜氏對他說：「大丈夫志在四方，怎麼能老呆在家裡？您現在年富力強，不出去做事，難道趕到老了才出去嗎？家裡的事您儘管放心，我也有一雙手吶！」百里奚聽了他媳婦兒的話，決定第二天就出門。第二天，杜氏預備些酒菜，替男人送行。家裡還有一隻老母雞，杜氏把它宰了。可是灶下連劈柴也沒有，杜氏就把門閂當柴燒，又煮了些小米飯，熬點白菜，叫百里奚闊闊氣氣地吃一頓飽飯。臨走的時候，杜氏抱著小孩兒，拉住男人的袖子，眼淚是再也忍不住了，抽抽搭搭地說：「您要是富貴了，千萬別忘了我們娘兒倆。」百里奚也眼淚汪汪地勸了她一番。他們走到河邊沿，杜氏從歪脖子柳樹上攀了一根柳條，交給他作為分別時候的紀念。
百里奚離開家鄉，到了齊國，想去求見齊襄公，可是沒有人替他引見，只好流落他鄉，要飯過日子。後來他到了宋國，已經四十多歲了。在那邊他碰見個隱士，叫蹇叔[蹇jiǎn]，比他大一歲。兩個人一聊，挺對勁兒，就做了知心朋友。可是蹇叔也不是挺有錢的，百里奚不能老跟著他過活，只好在鄉下給人家看牛。
這兩個好朋友後來跑了好幾個地方，想找一個出路，可是怎麼也找不到一個適當的主兒。蹇叔說：「咱們還是回老家去吧。」百里奚想著他的媳婦兒，打算回到虞國去。蹇叔說：「也好，虞國的大夫宮之奇是我的朋友。我也想瞧瞧他去。」他們兩個人就到了虞國。蹇叔去看他朋友，百里奚去瞧他媳婦兒。
百里奚到了本鄉，找到了以前的住處。破房子還在，連河邊沿那棵歪脖子柳樹還像從前那樣，可是他的媳婦兒和孩子哪兒去了吶？問問街坊四鄰，沒有一個認識的。他們說：「這兒連年遭了災荒，死的死，逃荒的逃荒。一個婦道家..，也許改嫁了，也許死了。」百里奚在門口愣了半天，想起他媳婦兒劈門閂、燉[dun]母雞的情形，不由得掉了眼淚，很傷心地走了。他去瞧蹇叔，蹇叔帶著他去見大夫宮之奇。宮之奇請他們留在虞國，還說他一定帶他們去見虞君。蹇叔已經打聽明白了，他搖了搖頭，說：「虞君不知大體，愛貪小便宜，不像個有作為的人物。」百里奚說：「我已經奔走了這麼些年了，就留在這兒吧。」蹇叔歎了一口氣說：「這也難怪你。不過我還是回去。以後您要瞧瞧我，就上鳴鹿村好了。」打這兒起，百里奚跟著宮之奇在虞國做了大夫。哪兒知道果然不出蹇叔所料，虞君為了愛小便宜，連國也亡了。
公元前655 年，臨近的晉國[國都在山西絳縣]派使者到了虞國，送上一匹千里馬秒一對名貴的玉璧，作為禮物。使者說：「虢國[又叫北虢，在山西省平陸縣，三門峽附近]老侵犯我們，我們打算跟他們打一陣。為了行軍的方便，貴國可以不可以借一條道兒讓我們過去！」虞君瞧瞧手裡的玉璧，又瞧瞧千里馬，連連答應：「可以，可以！」大夫宮之奇攔住他說：「不行，不行！虢國跟虞國貼得那麼近，好像嘴唇跟牙齒一樣。俗語說：『唇齒相依，唇亡齒寒』，我們這兩個小國相幫相助，還不至於給人家滅了。萬一虢國給晉國滅了，虞國也一定保不住。」虞君說：「人家晉國送來了這無價之寶跟咱們交好，難道咱們連一條道兒都不准人家走走？再說晉國比虢國強上十倍，就算失了一個小國，可是交上了一個大國，還不好嗎？」宮之奇還想說幾句，倒給百里奚拉住了。宮之奇退了出來，對百里奚說：「你不幫我說話也就罷了，怎麼還攔住我吶？」百里奚說：「跟糊塗人說好話，就好像把珍珠扔在道兒上。」宮之奇知道虞國一定滅亡，就偷偷地帶著家小跑了。
晉國的國君晉獻公派大將率領大軍經過虞國滅了虢國。回頭一順手把虞國也滅了，取回了千里馬和玉璧。虞君和百里奚都做了俘虜。虞君後悔萬分，對百里奚說：「當初你為什麼不攔攔我吶？」百里奚說：「宮之奇說的您都不所，難道您能聽我的？」
晉獻公給虞君一所房子，另外送給他一副車馬和一對玉璧，晉獻公還要重用百里奚。百里奚寧可做俘虜，不願意做晉國的官。
