東漢末年，天下呈現魏、蜀、吳三足鼎立之勢。劉備建立的蜀漢政權雖然偏安西南，卻一直想北伐魏國，一統天下，恢復漢室基業。可惜，劉備生前沒有實現這個願望。後主建興六年(228)，丞相諸葛亮為了完成先帝的遺志，率領大軍北伐。他任命參軍馬謖為前鋒，鎮守戰略要地街亭(今甘肅秦安縣東北)。
馬謖才名在外，備受諸葛亮賞識，但他缺少實戰經驗。劉備生前認為馬謖常常言過其實，不能重用，臨終前再三叮囑諸葛亮，可諸葛亮沒有聽取。在這場戰爭中，街亭地理位置極為重要，卻沒有天然的險阻，也沒有高大的城牆，很難鎮守。馬謖請求領兵守街亭，諸葛亮便答應了他，並委派王平做他的副手。
到達街亭後，馬謖觀察了地形，大笑道：「丞相真是多心了。這裡地理位置偏僻，魏國的軍隊怎麼敢來呢?」
王平答道：「魏國軍隊短時間內可能不敢來，但以後就不確定了。咱們應該在路口紮下營寨，命令兵士們砍樹做成柵欄，以為長遠之計。」
馬謖不屑一顧地說：「路口怎麼能紮寨呢?旁邊那座街亭山沒有和其他山脈相連，還長了很多樹，這是天險啊!應該去山上紮寨。」
王平勸道：「這可不行。如果在路口紮寨，修築工事，即便有十萬敵軍也不能偷偷越過去。如果在山上紮寨，如果魏國軍隊突然前來，把咱們圍在山上，可就插翅難飛了。」
馬謖大笑道：「你這是女人的見識!兵法裡教的是要駐紮在山上，這樣打仗時士兵衝下來，勢如破竹。要是魏國軍隊敢來，我讓他片甲不留!」
王平耐心地說：「我跟著丞相打仗時，丞相給我很多指點。現在這座山就是絕境啊，如果魏國軍隊切斷我軍的水源，軍隊就不戰自亂了。」
馬謖斥責道：「你別亂說!孫子說：『置之死地而後生。』如果魏國軍隊切斷我軍水源，我軍怎不會拚死作戰，以一當百呢?我平時飽讀兵書，丞相還經常向我請教，你為什麼三番五次地阻攔我!」
王平見說服不了馬謖，無奈之中，只好請求帶一支軍隊在街亭山西部駐紮，形成掎角之勢，可以相互策應。馬謖勉強分撥給王平五千兵馬。王平領兵在距離街亭山十里的地方紮下營寨，並畫出地形圖，派人快馬加鞭送去給諸葛亮。
魏國大將司馬懿得知馬謖在山上紮寨，拍手大笑，連呼「天助我也」。他派張郃領兵攔住王平，又派兩支軍隊圍住街亭山，切斷水源和糧道，等蜀國軍隊自亂之後，再一舉擊潰。分派已定，將領們率領軍隊出發，包圍了馬謖駐紮的街亭山。
山上的蜀國士兵看到魏國軍隊漫山遍野，隊伍齊整，心裡已經開始打退堂鼓，不敢下山。馬謖揮動紅旗，命令士兵衝下山去，士兵們卻推推搡搡，沒人敢動。馬謖一怒之下，斬殺兩名畏縮不敢上前的將領，士兵們才努力下山衝擊魏國軍隊，沒有成功，士兵們又退回山上，士氣更加低落。
第二天，蜀國士兵在山上既無水源，又無糧食，軍心大亂，士兵思變。鬧到半夜，駐紮在街亭上南邊的士兵打開寨門，下山投降魏國，馬謖的命令已經沒人聽了。司馬懿又令人在山上放火，蜀國士兵更是亂得不可收拾。馬謖發現街亭守不住，於是驅使殘兵敗將殺下山去逃命。
逃跑途中，馬謖遇到了魏國三路兵馬的阻擊，多虧魏延、王平領兵前來救援，才逃得一條性命。街亭最終失守，戰局向著有利於魏國的形勢發展。
諸葛亮分析了這次戰敗的原因，認為最大的錯誤在於派馬謖去鎮守街亭。他召見馬謖，當面斥責馬謖的剛愎自用和驕傲自大，申明若不斬馬謖，難以正軍紀，難以立軍威。馬謖哭著說：「您將我看做自己的兒子，我將您當做自己的父親。如今我的死罪難逃，只求您能照顧好我的家人，我死也就沒有遺憾了。」諸葛亮也落淚道：「我會好好照顧你的家人，不需要多囑咐。」他揮揮手，手下人將馬謖推出轅門，斬首示眾。
