韓信被劉邦拜為大將後，率領漢軍攻佔了魏國和代國，接著又在張耳的協助下，帶領幾萬兵東下井陘，攻擊趙國。趙王和主將陳餘在井陘口聚集了二十萬大軍阻攔。
謀士李左軍建議陳餘撥給他三萬軍隊，從小路出發，出其不意地截取漢軍的後勤裝備和糧食；而他的前軍到達井陘時不與交戰。這樣的話，不到十天就可以取下韓信和張耳的頭顱。
陳餘是個讀書人，不愛使用詐謀奇計，認為韓信的兵不過數千，經過千里行軍，已經非常疲憊，可以直接予以攻擊，因此沒有採取李左軍的計謀。
韓信手下的人探聽到這個消息後，十分高興，放心東下井陘。進軍到離井陘口三十里之處，韓信下令休息。半夜裡，他選出兩千名輕騎兵，讓他們每人拿著一面紅色旗幟，從小道來到井陘口山後隱蔽起來，同時對他們說：“我將另派一支軍隊與趙軍對壘，並假裝敗退。這樣，趙軍必定傾巢而出，前來追擊。你們趁此機會快速進入趙營，拔掉趙軍的旗幟，換上我們漢軍的紅色旗幟。”
接著，韓信又派出一支一萬人的軍隊，叫他們背水擺開陣勢。趙軍見漢軍排出兵法上最忌諱的背水之陣，都哈哈大笑，以為漢軍自己斷了後路。
天剛亮，韓信指揮這一萬人的軍隊向井陘口進發，趙軍立即打開營門迎擊。戰了一段時間後，韓信、張耳命漢兵丟掉旗鼓，向水邊退去。漢兵退到水邊陣地，再也無法後退，只得拚死作戰。
這時，隱蔽在山後的兩千漢兵，趁趙營無人守衛，快速衝進趙營，飛快地拔掉趙軍旗幟，換上漢軍紅色的旗幟。而在水邊作戰的趙兵，因遇到背水一戰的漢兵的頑強抵抗，無法取勝，想返回營地，卻見那裡全是漢軍的紅旗，以為趙王已被漢軍抓住，頓時軍心大亂，各自逃命。接著，漢軍兩面夾擊趙軍，結果主將陳餘被殺，趙王被活捉。
——《史記·淮陰侯列傳》
【求解驛站】比喻取而代之。
【活學活用】如今那裡已～，另換新主了。
【妙語點撥】讀書人陳餘不好詐術，且自以為是地認為漢軍遠道而來，屬於疲軍，經不起攻打。結果，陳餘在與漢軍的戰役中命喪黃泉。這啟示我們，無論做任何事，都不能想當然。欲無往不利，所向披靡，就得在思想觀念的修煉上，注意培養不想當然的品質。軍事鬥爭中，需謹記“兵道，詭計也”“兵不厭詐”等古訓。
當自身實力並無絕對優勢的情況下，可以通過選擇對手、隱藏實力、計出奇兵等各種手段實現最終的勝利，這與道德無關。
【近義】取而代之