公元前204 年秋天的一個深夜，在河北井陘口幾十里的山窪子裡，駐進了韓信的幾萬人馬，他們是經過三天三夜急行軍才趕到這裡的。
趁將士們小憩之際，韓信把副將張耳叫到身邊，一起商量破趙之際。
這次行動，是韓信向劉邦提出的戰略計劃，北伐代、趙和燕國，向東擊齊，南下截斷楚軍的糧草供應，迂迴包抄項羽。
劉邦十分贊同這個計劃，並派張耳隨韓信一起出征。張耳原來做過趙國的丞相，又做過十八王中的常山王，一直住在趙地，對那一帶的地形相當瞭解。臨出發前，劉邦再三叮囑韓信，遇事多聽聽張耳的意見，韓信表面上答應，心裡卻在想：「那得看什麼事了。」他知道，張耳是個循規蹈矩、不敢越雷池一步的平庸之輩。
韓信的人馬以勢如破竹之勢，一舉打敗了代國，又向趙國進發，把部隊開進了趙國的腹地。趙國早就得到韓信要來奔襲的情報，可趙王也不把韓信當一回事。趙國有個善於用兵的將軍叫李左車，他認為韓信遠道奔襲，井陘口是必經之地，那裡道路相當狹窄，車馬不能並行，連裝糧草的大車也很難進來。等到韓信一鑽進那只口袋，他只須帶三萬人馬，從小路包抄過去，來個兩頭夾擊，就能置韓信於死地。
趙王聽了哈哈大笑，指著李左車道：「你呀你呀，怎麼忘了兵書上說的『十則圍之，倍則戰之』的古訓呢！對韓信這點微不足道的兵力，怕什麼！
要知道，我們有二十萬大軍哪！」
趙王根本不願採納李左車的建議，李左車心灰意冷，再也不說什麼了。
這個消息很快讓韓信派去的探子得知，韓信聽了，心花怒放。但內心又不禁暗暗佩服那個從未見過面的李左車將軍，將來倘有機會，一定得朝他連拜三下，尊他為師。
機不可失，時不再來。韓信迅速整頓好隊伍，馬不停蹄地趕到了井陘口。
剛駐紮下來，張耳已把這一帶的地形細細察看一番，他發現井陘口沒有水源，萬一被趙軍圍住，是堅持不了幾天的。他向韓信建議，最好選蚌背靠山陵，前臨水澤的地方安營紮寨。
韓信弦外有音地說：「張耳將軍，將士們日夜兼行，夠累的了，既然駐紮下來，就別麻煩了。」
張耳還在堅持：「韓將軍，我對這一帶瞭如指掌，不怕一萬，只怕萬一，萬一我們被..」
正說著，幾位副將走進大帳，一致要求另換地方駐紮。韓信一口回絕。
其中一位將軍動情地說：「韓大將軍，難道你忘了當年的流浪生活，忘了你在河邊討飯的日子？..」
韓信聽了，一肚子不高興，瞪了那將軍一眼，那位將軍也不知趣，繼續說道：「倘若我們被趙國打敗，全軍覆滅，國破家亡..」
「別說了！」韓信勃然大怒，「都什麼時候了，還在這裡囉哩囉嗦的，還不給我退下！」
幾位將軍只好吶吶而退。
當天夜裡，韓信又挑選了兩千名輕騎，命他們每人帶上一面小紅旗，穿過山間小道，繞到趙軍背後，埋伏在山溝裡等待命令。
張耳百思而不解，但也不敢多問。
三更天時，騎兵們要動身了，韓信吩咐道：「天亮之前，趙軍必定會向我們進攻，等他們一離開軍營，你們立即衝進去，拔掉他們的旗幟，換上手中的小紅旗。」
他轉身命令張耳，快給他們分發乾糧，待明日打敗趙軍，一定讓全軍將士舉行一次豐盛的會餐。張耳搖頭苦笑，心裡卻說：「唉，敵眾我寡，是吉是凶，是生是死，還不知道呢！」
韓信看他那副模樣，在他手心裡捏了一下，意思是叫他沉住氣，可張耳那顆懸著的心怎麼也落不下來。
兩千名騎兵出發不久，韓信又派出一萬人馬，開到井陘口附近的綿蔓河以東，綿蔓河水深流急，韓信叫他們緊靠河旁，背水為陣。
這陣勢很快傳到趙王那裡，趙王笑歪了嘴，得意洋洋地說：「韓信呀韓信，你連這都不懂，還帶什麼兵，打什麼仗喲！」
因為背水立陣等於切斷了自己的後路，只能前進，不能後退，這正是兵法的大忌。立在一旁的李左車卻捻著鬍鬚，默不作聲。他想，韓信也非等閒之輩，難道這最普通的常識都不懂嗎！這其中必定有問題。其實，這正是韓信用的計策。
天麻麻亮時，韓信使下令向趙國發動進攻，隆隆的戰鼓把大山驚醒了；震耳欲耷的喊殺聲把滿山的鳥兒驚得四處飛散。趙國的大將陳余等待已久，只見韓信的主力將殺出來，立即指揮趙軍迎戰。他們依仗人多勢眾，兵強馬壯，發動了一次又一次猛攻，而每一次都比上一次來勢兇猛，勢如排山倒海，把韓信壓得抬不起頭來，實在招架不住，只好敗下降來；陣地上扔滿了韓信部隊丟下的戰馬、盔甲。騎在一匹黑馬上的陳余高喊著：「將士們，衝呀！
活捉韓信，論功行賞！」
趙軍的軍隊鋪天蓋地地向韓信的敗兵猛追而去。
韓信無心戀戰，帶著人馬一直朝後退，退到綿蔓河邊，便無處可退了。
河面上白浪滔天，沒有一隻渡船，看不見一隻水鳥，韓信縱身躍上一塊磯石，大聲道：「將士們，如果我們殺不出一條生路，就會被河水淹死，反正是死，倒不如拼上去，以死求生！」
將士們只感到一股熱血湧遍了全身，回轉頭來，吶喊著衝入敵陣。
一人拚命，十人難擋，更何況萬人拚命呢！他們在韓信的鼓動下，揮刀舞劍，殺得趙軍血肉橫飛，抱頭鼠竄。不一會，趙軍便吃不住勁了，正想撤回軍營，回頭一看，自己的營壘上竟然出現無數面漢軍的旗幟，在陽光下發出耀眼的光彩。趙軍的將士們以為自己的陣地已經陷落，一下子亂了陣腳，成千上萬人像無頭蒼蠅一般到處亂竄。
站在山頭上的張耳揮著指揮旗，命令將士們兩面夾擊。將士們勇氣倍增，爭先恐後，奮勇殺敵，一鼓作氣把潰不成軍的趙軍殺得個落花流水。大將陳余在混戰中被亂刀砍死。戰爭結束後，有人向韓信報告，說他們抓住了一個趙國的將官。
正要問是什麼人，只見幾個將士把一個渾身是血的人推推揉揉地帶到他面前。韓信一盤問，呀，不是別人，正是趙國的李左車將軍！他早就仰慕李將軍的才能。在這之前，他曾下令，誰若活捉李左車賞黃金千兩，沒想到竟被他的部下活捉了。韓信伸開雙臂，大叫一聲：「李將軍！」
李左車一看是韓信，把頭別了過去。
韓信立即把李左車帶到帳下，用劍割斷綁在他身上的繩索，然後納頭便拜。李左車不禁想起韓信小時候從別人胯下鑽過的傳聞，厭惡地吐了口唾沫，道：「別耍花樣了，要砍便砍，隨你處置！」
韓信也不多說，命人趕快準備宴席，他要為李將軍壓驚。宴會上，韓信不斷向李左車敬酒，並向他討教破敵之計，季左車把手一攤：「現在我做了你的俘虜，怎麼能與你商討破敵之計呢！」
韓信笑道：「有道是三人行，必有我師。在打仗上，我不如你..」
李左車一愣：「何以見得？」
韓信說：「當初，趙王倘若真的採納了你的意見，我的腦袋怕早已搬家了！」
一句話說得李左車面紅耳熱，連聲道：「韓將軍過獎了過獎了！」
韓信那誠懇的態度，使李左車深受感動。當韓信再三向他求教下一步該如何行動時，李左車道：「依我看，你的這支軍隊由於長期作戰，已經疲憊不堪，難以再戰了！」韓信反問：「這麼說，我想繼續攻打燕國，是不容易的事羅？」
李左車把頭點點。韓信再三追問，李左車道：「容我再好好想想。」
第二天天剛亮，李左車剛剛睜眼，見韓信立在床前，等候著他出的主意，李左車慌忙站起，小聲道：「我想，你應該解甲休兵！」
「解甲休兵！」
「對，將你的人馬駐紮在燕國邊境，燕國也不知你在玩什麼花樣，其實你在養精蓄銳；然後，只要派一位使者到燕國送一封信，告訴燕王，你準備什麼時候攻打他們，燕國一定會嚇得發抖，必然會順從你們；這樣一來，旁邊的齊國也會向你們投降！」
韓信聽了，喜出望外，連擊三掌：「李將軍，你莫不是天上的星宿下凡喲！」他真的採納了李左車的建議，不費吹灰之力征服了燕國。
在慶功會上，張耳不解地問韓信：「兵書上行軍佈陣，理應依山傍水，而將軍卻背水立陣，當時將士們心裡都不服，但結果還是取得了勝利，不知這是什麼道理？」
韓信答道：「兵書上也說：『陷之死地而後生，置之亡地而後存』。你知道，我們這支部隊大多是剛招募來的新兵，缺少嚴格的訓練，戰鬥意志也不夠堅強。再說，我帶領這支隊伍時間也不長，還沒建立起真正的威望。在危急關頭，大伙是不會聽我指揮的。因此，我把部隊置於危難境地，才迫使他們各自為戰，以求生存。如果在安全的地方紮營，後面有路可逃，他們一見敵軍來勢兇猛，肯定會爭先恐後地逃跑，那樣，還怎麼能打仗呢！」一番話說得眾人口服心服。
將士們又七嘴八舌地問起了燕國為什麼這麼容易歸順。韓信莞爾一笑，把李左車推了出來，「這，你們得問問他，他是我的先生，我是聽先生說了才那樣做的。」
李左車不好意思地把手直擺：「哪裡哪裡，我只不過是你們的俘虜，怎麼能當先生呢？」
韓信大聲道：「是我的先生，也是眾將官的先生！」他把經過一說，驚得在場的將士個個張大了嘴巴，半天說不出話來。
（戎林）