打從孟嘗君被撤了相位以後，齊湣王又和楚、魏兩國滅了宋國，更加驕橫起來。他一心想兼併列國，自己來當天子。這一來，列國諸侯對他都不滿意；特別是齊國北面的燕國，受到齊國的欺負，更想找機會報仇。
燕國本來也是個大國。後來傳到燕王噲（音ｋｕaｉ）手裡，聽信了壞人的主意，竟學起傳說中堯舜讓位的辦法來，把王位讓給了相國子之。燕國將軍和太子平進攻子之，燕國發生大亂。齊國借平定燕國內亂的名義，打進燕國，燕國差點被滅掉。後來燕國軍民把太子平立為國君，奮起反抗，把齊國軍隊趕了出去。
太子平即位，就是燕昭王。他立志使燕國強大起來，下決心物色治國的人才，可是沒找到合適的人。有人提醒他，老臣郭隗（音ｗěｉ）挺有見識，不如去找他商量一下。
燕昭王親自登門拜訪郭隗，對郭隗說：「齊國趁我們國家內亂侵略我們，這個恥辱我是忘不了的。但是現在燕國國力弱小，還不能報這個仇。要是有個賢人來幫助我報仇雪恥，我寧願伺候他。您能不能推薦這樣的人才呢？」
郭隗摸了摸自己的鬍子，沉思了一下說：「要推薦現成的人才，我也說不上，請允許我先說個故事吧。」接著，他就說了個故事：
古時候，有個國君，最愛千里馬。他派人到處尋找，找了三年都沒找到。有個侍臣打聽到遠處某個地方有一匹名貴的千里馬，就跟國君說，只要給他一千兩金子，準能把千里馬買回來。那個國君挺高興，就派侍臣帶了一千兩金子去買。沒料到侍臣到了那裡，千里馬已經害病死了。侍臣想，空著雙手回去不好交代，就把帶去的金子拿出一半，把馬骨買了回來。
侍臣把馬骨獻給國君，國君大發雷霆，說：「我要你買的是活馬，誰叫你花了錢把沒用的馬骨買回來？」侍臣不慌不忙地說：「人家聽說你肯花錢買死馬，還怕沒有人把活馬送上來？」
國君將信將疑，也不再責備侍臣。這個消息一傳開，大家都認為那位國君真愛惜千里馬。不出一年，果然從四面八方送來了好幾匹千里馬。
郭隗說完這個故事，說：「大王一定要徵求賢才，就不妨把我當馬骨來試一試吧。」
燕昭王聽了大受啟發，回去以後，馬上派人造了一座很精緻的房子給郭隗住，還拜郭隗做老師。各國有才幹的人聽到燕昭王這樣真心實意招請人才，紛紛趕到燕國來求見。其中最出名的是趙國人樂毅。燕昭王拜樂毅為亞卿，請他整頓國政，訓練兵馬，燕國果然一天天強大起來。
這時候，燕昭王看到齊湣王驕橫自大，不得人心，就對樂毅說：「現在齊王無道，正是我們雪恥的時候，我打算發動全國人馬去打齊國，你看怎麼樣？」
樂毅說：「齊國地廣人多，靠我們一個國家去打，恐怕不行。大王要攻打齊國，一定要跟別的國家聯合起來。」
燕昭王就派樂毅到趙國跟趙惠文王接上了頭，另派人跟韓、魏兩國取得聯絡，還叫趙國去聯絡秦國。這些國家看不慣齊國的霸道，都願意跟燕國一起發兵。
公元前２８４年，燕昭王拜樂毅為上將軍，統率五國兵馬，浩浩蕩蕩殺奔齊國。
齊湣王聽說五國聯軍打過來，也著了慌，把全國兵馬集中起來抵抗聯軍，在濟水的西面打了一仗。由於樂毅善於指揮，五國人馬士氣旺盛，把齊國軍隊打得一敗塗地，齊湣王逃回臨淄去了。
趙、韓、秦、魏的將士打了勝仗，各自佔領了齊國的幾座城，不想再打下去了。只有樂毅不肯罷休，他親自率領燕國軍隊，長驅直入，一直打下了齊國都城臨淄。齊湣王不得不出走，最後在莒城被人殺死。
燕昭王認為樂毅立了大功，親自到濟水邊勞軍，論功行賞，封樂毅為昌國君。