當楚國正在遭到秦國欺負的時候，北方的趙國倒在發奮圖強。趙國的國君武靈王，眼光遠，膽子大，想方設法要把國家改革一番。
有一天，趙武靈王對他的臣子樓緩說：“咱們東邊有齊國、中山（古國名），北邊有燕國、東胡，西邊有秦國、韓國和樓煩（古部落名）。我們要不發奮圖強，隨時會被人家滅了。要發奮圖強，就得好好來一番改革。我覺得咱們穿的服裝，長袍大褂，幹活打仗，都不方便，不如胡人（泛指北方的少數民族）短衣窄袖，腳上穿皮靴，靈活得多。我打算仿照胡人的風俗，把服裝改一改，你們看怎麼樣？”
樓緩聽了很贊成，說：“咱們仿照胡人的穿著，也能學習他們打仗的本領了，是不是？”
趙武靈王說：“對啊！咱們打仗全靠步兵，或者用馬拉車，但是不會騎馬打仗。我打算學胡人的穿著，就是要學胡人那樣騎馬射箭。”
這個議論一傳開去，就有不少大臣反對。趙武靈王又跟另一個大臣肥義商量：“我想用胡服騎射來改革咱們國家的風俗，可是大家反對，怎麼辦。”
肥義說：“要辦大事不能猶豫，猶豫就辦不成大事。大王既然認為這樣做對國家有利，何必怕大家譏笑？”
趙武靈王聽了很高興，說：“我看譏笑我的是些蠢人，明理的人都會贊成我。”
第二天上朝的時候，趙武靈王首先穿著胡人的服裝出來。大臣們見到他短衣窄袖的穿著，都嚇了一跳。趙武靈王把改胡服的事向大家講了，可是大臣們總覺得這件事太丟臉，不願這樣辦。趙武靈王有個叔叔公子成，是趙國一個很有影響的老臣，頭腦十分頑固。他聽到趙武靈王要改服裝，就乾脆裝病不上朝。
趙武靈王下了決心，非實行改革不可。他知道要推行這個新辦法，首先要打通他那老叔叔的思想，就親自上門找公子成，跟公子成反覆地講穿胡服、學騎射的好處。公子成終於被說服了。趙武靈王立即賞給公子成一套胡服。
大臣們一見公子成也穿起胡服來了，沒有話說，只好跟著改了。
趙武靈王看到條件成熟，就正式下了一道改革服裝的命令。過了沒有多少日子，趙國人不分貧富貴賤，都穿起胡服來了。有的人開頭覺得有點不習慣，後來覺得穿了胡服，實在方便得多。
趙武靈王接著又號令大家學習騎馬射箭。不到一年，訓練了一支強大的騎兵隊伍。公元前３０５年，趙武靈王親自率領騎兵打敗臨近的中山，又收服了東胡和臨近幾個部落。到了實行胡服騎射的第七年，中山、林胡、樓煩都被收服了，還擴大了好多土地。趙武靈王就打算同秦國比個高低啦。
趙武靈王經常帶兵在外打仗，把國內的事交給兒子管。公元前２９９年，他正式傳位給兒子，就是趙惠文王。武靈王自己改稱主父（意思是國君的父親）。
趙主父為了要打敗秦國，把國內的事安排好以後，決心親自到秦國去考察一番地形，並且觀察一下秦昭襄王的為人。
他打扮成趙國的一名使臣，帶著幾個手下人，上秦國去。
到了咸陽，趙主父以使臣的身份拜見秦昭襄王，還向他報告了趙武靈王傳位的事情。
秦昭襄王接見了那個假“使臣”後，覺得那個“使臣”的態度舉止，既大方，又威嚴，不像個普通人，心裡有點犯疑。過了幾天，秦昭襄王又派人去請他，發現那個“使臣”已經不告而別了。客館裡留著一個趙國來的手下人。秦昭襄王把他找來一問，才知道他接見的原來就是有名的趙主父。秦昭襄王大吃一驚，立刻叫大將白起帶領精兵，連夜追趕。追兵到函谷關，趙主父已經出關三天了。