計公元前204 年，平定了魏地的韓信和張耳率領幾萬大軍，想通過太行山區的井陘（今河北西部，鄰接山西）。趙王歇和成安君陳塗，就把20萬兵力聚集在井陘關的隘口。
趙將廣武君李左車對成安君陳餘說：「韓信正攻下魏地，其鋒銳不可擋。但是，我們的井陘關道路非常狹隘，不能使兩輛兵車並行，不能使騎兵排成行列。漢軍從兒百里外而來，他們的糧車一定落在部隊的後面，請您撥給我3 萬奇兵，抄小路去攔截糧車，您深掘戰壕，高築營壘，堅守陣地，不出兵文戰。這樣，他們往前不能進，向後不能退，我再用奇兵切斷他們的後路，叫他們沒有一點吃的、用的，不出十天，我們就可得到韓信和張耳的頭顱。不然，我們就會成為他們的俘虜。」
陳餘卻說：「韓信現在的兵力，口頭上號稱有幾萬。其實不過幾千人罷了！像這樣兵力薄弱跋涉千里的疲憊不堪的軍隊，我們反而避開不打，以後遇到強大的敵人怎麼辦呢？那麼其他的諸侯就會笑話我們怯懦，就會輕易地來攻打我們了。」
且說韓信派人刺探趙軍情況，聽說陳餘沒有按照李左車的計策行事，這才大膽地向那狹長的隘路挺進。在不到井陘口30 裡的地方，安營紮寨。半夜裡發出突擊的命令，挑選兩千輕騎，讓他們每人攜帶一面紅色漢旗，從近道沿著山路隱蔽行進到趙軍軍營附近。臨行前，韓信對他們說：「趙軍看到我軍敗退，一定會傾巢出動追擊我軍，到那時你們迅即衝入趙營，把他們的旗幟拔了，換上我軍的旗幟。」
接著，韓信派一萬人作先頭部隊，開出營寨，面向趙軍，背向河水，排開了陣勢。趙軍見後，都嘲笑漢軍愚蠢。天亮後，韓信率領部分軍隊開出井陘口隘道。趙軍果然全部拉出軍隊迎擊。雙方交 戰了很久，漢軍假裝敗退，趙軍全力追擊，遠離了軍營。韓信事先派出的那2000輕騎，早已埋伏在趙營的附近，這時趁機衝入趙營，把趙國的旗幟都拔了，換上了2000面漢軍的旗幟。
再說韓信、張耳率軍退入背水的軍陣之中，因為那裡沒有退路了，個個拚死作戰，趙軍一下子不能取勝。打了一陣拉據戰，趙軍想收兵回營，可是回頭一看，營帳上全是漢軍的紅色旗幟、大為驚恐、以為漢軍已經俘虜了趙王及他們的將領們了。漢軍見趙軍陣勢大亂，趁機兩路夾擊，大破趙軍，殺了陳餘，活捉了趙王歇和李左車。
戰鬥結束後，有人問韓信：「兵法上說，作戰時要背山臨水，可是將軍卻背水為陣，反其道而行，這是什麼戰術呀？」
韓信說：「兵書上說，『必須把軍隊置於險境，士兵才能奮勇作戰，然後可以絕處逢主，獲得勝利。』如果把這些平素並沒有受我訓練的將士安置在可以逃生的地方，他們就都逃走了，怎麼還能任用他們作戰制敵呢？」諸將都非常佩服他說：「這真是我們想不到的啊！」