赤壁之戰後，周瑜率軍長驅北上，準備奪取南郡。曹操敗回許都之前，早就預料到周瑜會走這一步棋，因而在離開南郡之前，給守將曹仁留下密計一條，囑咐他在危急時拆閱，按計保衛南郡。
果然，周瑜率大軍向曹仁進攻，首先攻佔了與南郡構成犄角之勢的彝陵，使南郡成為一座孤城。形勢已十分危急，曹仁便拆開曹操的密信閱讀，心中大喜，傳令全軍五更造飯用餐。天亮，兵分三路由三座城門出走，城上遍插旌旗，虛張聲勢。
周瑜遠遠看見曹兵撤出城外，便登上高處將台觀察。只見城牆垛邊虛虛地插著旌旗，並無士兵守護；又見他們軍士各各束縛包裹。心裡暗想：曾仁定是準備棄城撤退，便走下將台號令進軍，讓軍隊分列左右兩翼。如前軍得勝，只顧向前追殺，只等吹響收兵的號角，方許退回。命令程普統率後軍，周瑜自己親率主力奪城。
兩軍對陣，戰鼓一響，曹洪出馬向周瑜挑戰，周瑜派韓當出馬，與曹洪交 鋒，打了30個回合，曹洪敗走。曹仁自出接戰，周泰縱馬相迎，打了十個回合，曹仁敗走，陣勢錯亂。周瑜指揮兩翼軍隊殺出，曹軍大敗。周瑜率軍追到南郡城下，曹軍都不進城。往西北方向退走。韓當、周泰率部盡力追趕。周瑜見城門大開，城上又無人，便令士兵們搶城。數十騎兵長驅直入，周瑜縱馬加鞭跟進。曹將陳矯在敵樓上，看見周瑜親自進城，暗暗喝采道：「丞相真是妙計如神啦！」一聲梆子響，兩邊弓弩齊發，箭如雨下，爭先進城的周瑜士兵都跌入陷坑內了。周瑜急忙勒住馬韁準備返回時，卻被一支弩箭射中左胸肋骨，翻身落馬。曹將牛金趁勢從城裡殺出、來捉周瑜，徐盛、丁奉二將拚命去救。城中曹仁伏兵突出、東吳兵自相踐踏，跌入塹溝的不計其數。程普慌忙收兵，曹仁、曹洪兵分兩路殺回、吳兵大敗。徐盛、丁奉二將救得周瑜到營寨，叫軍醫用鐵鉗拔出箭頭，將金瘡藥敷掩傷口，周瑜痛不可當，茶飯不思。
周瑜好不容易在亂軍中被部將救回營寨養傷，曹仁卻乘勝率軍在周瑜寨前擺出陣勢日夜叫罵挑戰。
一天，曹仁又在寨前罵戰，傷未痊癒的周瑜爬下床 來，不顧眾人勸阻，披掛上馬，率數百騎兵衝出寨外，迎戰曹軍。
曹仁立馬於門旗下，揮舞馬鞭大罵：「周瑜小子，這回一定夭折了，再也不敢小看我軍了！」
罵聲未絕，周瑜從騎兵內躍馬出列，大叫：「曹仁匹夫，你看見我周郎嗎？」
曹軍見了，全部又驚又怕。曹仁回看部將：「罵他！」曹軍厲聲叫罵，周瑜大怒，派潘璋出戰。還沒交 鋒，周瑜忽然大叫一聲，口噴鮮血，跌落馬下。曹兵趁機衝來，諸將拚命抵敵，混戰一場，救起周瑜，回到營寨。
程普問道：「周都督貴體怎樣？」
周瑜悄悄地告訴程音道：「我身體本無性命之憂，之所以在陣前這麼吐血落馬，是要讓曹軍知道我病情危急，他們必然輕敵。你叫可靠的士兵去南郡城裡假投降，說我已死。曹仁今晚一定乘人之危來劫我寨。我們卻在四下埋下伏兵對付，曹仁就可以活捉。」
程普大喜道：「此計大妙。」於是便傳令舉哀。全軍大驚，都說都督箭傷大發而死，各寨全部掛戴白孝。
且說曹仁在城裡正與眾將商議軍情，說周瑜怒氣衝天，箭瘡迸裂，以致口吐鮮血落馬，不久一定死亡。正議論間，忽報吳軍內有十多個士兵投降，其中兩人原是被俘虜過的曹兵。曹仁急忙叫進詢問。士兵們答道：」今天周瑜陣前箭瘡大發，回到營寨就死了，他們全軍上下都在穿戴孝衣舉哀。我們都受過程普的凌辱，所以特此向曹將軍投降，附帶報告這個情況。」
曹仁大喜，使命牛金為先鋒，自為中軍，曹洪、曹純殿後，只留陳矯領少數士兵守城，主力全部參戰，初更後出城，逕往周瑜大寨進發。
來到寨門，不見一人，但見虛插旗槍而已。曹仁猛然省悟：「我中計了！」
急忙退軍，四下炮聲大響，東邊韓當、蔣欽殺來，西邊周泰、潘璋殺來，南邊徐盛、丁奉殺來，北邊陳武、呂蒙殺來。曹兵大敗，前、中、後三路軍都被衝散，首尾不能救應。曹仁領十多名騎兵衝出重圍，正遇曹洪，就匯合一起。到五更時，快近南郡時，一聲鼓響，又遇幾支軍隊攔截，曹仁不能回南郡，只得向襄陽大路逃命去了。