公元756年的一天，身穿盔甲的唐朝真源縣縣令張巡（公元709—757年），在雍丘（今河南耙縣）城的城頭上巡視。城中只有千餘守卒，而城下卻有4萬敵軍。雍丘十萬火急！
身為唐朝臣子，張巡誓與朝廷共存亡。去年——公元755 年，爆發了安祿山、史思明之亂，10萬叛軍攻佔了都城長安，皇帝唐玄宗逃往成都。張巡沒有臨陣逃脫，而是去攻打真源縣附近的雍丘縣城，因為雍丘縣令令狐潮投降了安祿山。張巡佔領了雍丘，卻被令狐潮的叛軍重重包圍了。
血戰兩個多月，雍丘的城牆雖然有些破損，站在城頭上的守軍一個個眼窩深陷，佈滿血絲，但他們都抱著拚死一戰的決心。
張巡在城頭上巡視了一番，瞭解到大家手中的箭都差不多用完了，這對守城是不利的。他正在冥思苦想，忽見一個不肯下火線的傷兵坐在一個稻草捆上休息，他盯著稻草看了一陣，忽然有了主意..
月亮升到冷清清的天空，朦朧的月光安撫著戰後的大地。夜，一片寧靜。叛將令狐潮睡得正熟。忽然一個部將把他叫醒了：「報告，雍丘城頭上有情況！」
令狐潮披衣而起，藉著月光向城頭望去。果然隱隱約約見靜悄悄的城牆上，有無數身穿黑衣的士兵從城頭上沿著繩索滑下城牆。「哼！張巡想來襲營！」令狐潮判斷道，於是下令弓箭手對準黑影萬箭齊發。射了好久好久；黑影終於全掉到了地上，令狐潮正要命令停止射箭，卻見那黑影卻又起身，紛紛往上爬，令狐潮忙又命令弓箭手繼續給他們一頓亂箭。這樣一直折騰到天濛濛亮。令狐潮這才看清，吊上城頭的「士兵」原來是身穿黑衣的稻草人。
張巡用「草人借箭」之計，白白賺了令狐潮幾十萬支箭。
幾天後，又是月夜，張巡把500 勇士縋下城去，令狐潮的哨兵以為又是「草人」，不再去報告主將。誰知那500 勇士下得城後，匍匐著摸到敵營，一個偷襲，殺死叛軍無數。令狐潮慌亂之中顧不得部隊，自己先逃。部下也跟著逃到十多里之外。