江東孫權得到周瑜、魯肅等人才的輔助，勢力進一步擴大，江中竟有戰船七千餘艘。孫權拜周瑜為大都督，統領水陸軍馬。
　　曹操破袁紹後，命孫權送一兒子到許昌為人質。孫權的母親吳太夫人召周瑜、張昭商議。周瑜認為一送人質，便要事事受制於曹操。
　　最後決定不送人質到許昌。
　　孫權的弟弟丹陽太守孫翊性情剛烈，喜好飲酒。酒後常鞭打士卒。部下媯覽、戴員便勾結孫翊的手下邊洪，一日，乘酒宴散，由邊洪將孫翊殺死。媯覽、戴員嫁禍邊洪，將他殺了。
　　孫翊的妻子徐氏長得美麗賢慧，媯覽逼徐氏做他的小老婆，徐氏假意允諾，密召丈夫的親信孫高、傅嬰趁媯覽酒醉時將他刺殺，戴員前往赴宴，也被殺死。
　　不久，孫權領兵到丹陽，封孫高、傅嬰為牙將。把弟媳徐氏接到江東養老。
　　建安十三年春，黃祖部將甘寧投奔孫權。孫權領水軍攻打黃祖。
　　黃祖大敗，逃跑時被甘寧一箭射死。
　　孫權破了黃祖，劉表便請劉備到荊州議事。劉表因年老多病，便想將州內事務托付劉備管理。可是劉備堅決不肯。孔明問劉備為什麼推辭，劉備說他不願乘人之危。孔明感慨道︰「劉備真是仁慈之主啊！」
　　曹操派夏侯領兵十萬伐新野。謀士荀說︰「劉備是個英雄，又有諸葛亮做軍師，不可輕敵。」夏侯卻不服氣的說︰「劉備不過是鼠輩罷了，我一定把他捉了來。」
　　張飛聽說夏侯殺來了，便對關羽說︰「曹軍來了，派孔明前去迎敵便是了。」劉備問兩個弟弟迎敵之計，張飛說︰「哥哥何不派孔明去？」劉備批評張飛說︰「孔明用智，兩弟逞勇，怎麼能胡亂推托呢？」
　　孔明只怕關羽、張飛兩人不聽調度，請劉備把劍印交給他。孔明一一派了任務給趙雲、關羽和張飛。關羽覺得奇怪，便譏笑孔明輕閒自在。孔明說︰「我只坐守縣城。」張飛也不服氣，但見孔明劍印在手，也無可奈何。
　　夏侯輕敵冒進，被趙雲引入博望坡峽谷。這時背後火光沖天，兩邊蘆葦也跟著燒了起來，曹軍被燒得人仰馬翻。夏侯從小路拚死逃走。
　　劉備軍隊大勝而回。關羽、張飛兩人此時才佩服孔明的才智。見到孔明，兩人下馬便拜。
　　劉備知道曹操一定會自引大軍再來攻打新野。孔明勸劉備趁劉表病重，取了荊州安身。劉備說︰「他對我有恩，我怎麼可以這樣做呢？」孔明說︰「現在不取，以後就會後悔了。」
　　夏侯領著殘兵敗將，逃回許昌，叫人把自己綁起來去見曹操。
　　曹操不怪他，放了夏侯。曹操又起兵五十萬，兵分五隊，要踏平江南。
　　孔融勸曹操不要起兵，打這種沒有意義的仗。孔融的仇人郗慮又趁機挑撥離間，曹操大怒，便殺了孔融全家。
　　荊州劉表病勢日漸嚴重，他將兩個兒子托付劉備，要劉備管理荊州事務。劉備只答應輔佐劉表的兒子，卻不肯親自統領荊州。
　　劉表死後，蔡夫人與蔡瑁、張允偽造遺囑，立她的親生兒子劉琮為荊州之主，並且不讓長子劉琦和劉備得知劉表已死的消息。荊州軍隊由蔡氏娘家人帶領，蔡氏與劉琮卻到襄陽去駐紮，以防備劉琦、劉備。
　　曹兵進到襄陽，原劉表部將傅巽、蒯越等都主張降曹。劉琮不肯，但蔡夫人堅持要投降，只好命宋忠前往遞送降書，將荊襄九郡獻給曹操。
　　宋忠送降書途中，被關羽抓獲，劉備才知道荊州內部的變化。伊籍勸劉備以悼喪之名擒住劉琮，除掉蔡氏同黨。劉備不肯答應。決定放棄新野，到樊城以避曹軍。
　　孔明一面安排人馬撤往樊城，一面調兵遣將，阻截曹軍，然後與劉備到山上觀望，等候勝利消息。
　　孔明安排人馬一會兒紅旗，一會兒青旗，將許褚引進鵲尾坡。許褚見劉備、孔明在山頭飲酒，便引軍尋路上山，不料山上檑木、炮石滾滾而下，無法前進。
　　曹仁領兵到新野，見城門洞開，城中無人，便引軍進城中駐紮。
　　夜來時分，城中火起，趙雲領兵趕來混戰。
　　曹仁率兵逃到白河邊，軍士見河水不深，紛紛下馬喝水。這時，關羽在上游令兵士撤去堵水的沙袋，一時水勢滔滔，曹兵人馬被淹死的不計其數。
　　曹仁敗軍行到博陵渡口，忽聽得喊聲大起，被張飛兵馬截住，兩軍又是一陣廝殺。
　　孔明料樊城不能守，便要劉備取襄陽。全城百姓都願意跟劉備過江，扶老攜幼，拖男帶女。劉備歎息說︰「我原為保護百姓而來，不料反使百姓受難。」便要投江自殺，被眾人苦勸才打消念頭。
　　劉備領軍到襄陽，劉琮緊關城門不出。部將魏延打開城門相迎，卻與文聘大戰起來。劉備見襄陽城內部殘殺，不肯入城。孔明又獻計讓劉備取荊州要地江陵。
　　劉備領軍民十餘萬，緩緩往江陵而去。眼看曹軍騎兵就要追上，眾將勸劉備趕快率軍先走，但劉備不願丟下百姓。他說︰「凡能成大事者，都要優先照顧百姓的利益。現在百姓都願意跟我走，我怎能拋開他們不管？」眾將聽了，都很感動。
　　曹操兵到樊城，召劉琮來見，劉琮不敢去，便派蔡瑁、張允前往，曹操封二人官位，並讓他們轉告劉琮，讓他永為荊州之主。
　　劉琮的母親蔡氏過江迎曹操，曹操卻封劉琮為青州刺史。劉琮大驚，只得一肚子不高興的向青州出發，但曹操卻在途中派於禁領兵殺死了劉琮與蔡氏。