這時曹操正在鄴郡慶賀銅雀台落成。在銅雀台上大宴文武百官，並將一件西川錦袍掛在樹上，下設箭靶，射中箭靶者便可得到戰袍，武將們個個爭先，想展現自己的武藝。
　　武將射畢，曹操又讓文官吟詩作賦，記錄銅雀台落成之事。曹操正在興頭上，也賦詩吟唱。
　　忽報東吳使節華歆前來。曹操看罷表章，與謀士定計使孫、劉相吞併。便上表奏周瑜為南郡太守，程普為江夏太守，華歆為大理寺少卿。
　　周瑜就職南郡太守後，便想報仇，遂上書孫權。要魯肅討還荊州，魯肅無奈，只好前往荊州。
　　魯肅來到荊州，劉備依孔明之計放聲大哭，孔明從旁說還了荊州，便無處安身。觸動劉備心中傷處，而大哭不止，孔明於是要魯肅轉告孫權，暫緩討回荊州。
　　魯肅將實情告訴了周瑜，周瑜說︰「你又中了諸葛亮的計了。」
　　便要魯肅再去見劉備，說東吳將取西川給劉備，但劉備要把荊州交還東吳。並解釋說︰「我不過以此為名，要劉備無所防備罷了。我軍以攻取西川為名借道荊州，便可乘勢殺了劉備，奪取荊州。」
　　魯肅再到荊州，說周瑜將率兵攻取西川以換荊州。劉備忙謝說︰「我很感激，雄師到時，一定遠迎犒勞。」魯肅暗喜，辭別而去。
　　周瑜引水陸大軍五萬，往荊州出發，快到荊州時，見城上插兩面白旗，並無一人。周瑜將船靠岸，領二十名騎兵到城下察看。
　　忽聽到一聲梆子響，城上一齊豎起刀槍。趙雲站在城樓上喊叫︰「孔明軍師已知都督的計策，所以留我在此守候。」探馬又來報，關羽、張飛、黃忠、魏延四路兵馬，從四面殺來。周瑜大叫一聲，舊瘡復裂，從馬上墜了下來，眾將急忙將他救回。
　　周瑜被救回船，軍士報告說劉備、孔明在前面山頂上飲酒取樂，周瑜更加憤怒，咬牙切齒說︰「你道我取不得西川，我偏要去取。」
　　便令船隊上行，到巴丘時，探子報說︰「上流有劉封、關平兩人領軍截住水路。」
　　周瑜正要出戰，孔明忽然差人送信來。勸他不要去取西川，如曹軍乘虛而攻江南，江南就不保了。周瑜讀完信，口吐鮮血，他知道自已活不長了，便上書孫權，推薦魯肅代替他的職位。死前歎了口氣說︰「既生瑜，何生亮！」連叫數聲而亡，死時才三十六歲。
　　孫權得知周瑜病故，放聲大哭。按周瑜遺囑，命魯肅為都督。
　　孔明到江東去悼唁周瑜，在靈前跪誦祭文，伏地大哭，魯肅見孔明很重情義，倒覺得周瑜度量太小，容不得孔明。
　　孔明要離開東吳時，在江邊被人一把揪住，大笑說︰「你一連三次用計，氣死了周瑜，卻又來悼喪，明欺東吳無人！」孔明一看竟是龐統，二人不禁攜手大笑，各訴心事。臨別時，孔明囑附龐統不如意時便去投效劉備，並留了一封舉薦信給他。
　　魯肅向孫權舉薦龐統，孫權見龐統長得古怪，很不喜歡。再加上龐統口氣狂妄，看不起周瑜，孫權便不用他。
　　龐統前去投效劉備，見了劉備，卻不拿出孔明的薦書。劉備見他禮數不周，長相又醜，便任他為耒陽縣縣宰。龐統上任後，終日飲酒，所有公事均一概不理。
　　劉備命張飛、孫乾前往巡視，到了縣衙，見龐統衣冠不整，一副醉態。張飛批評他不理縣政，龐統當場辦公，只半日時間便把百日公事全部辦完。張飛連叫「先生大才。」龐統這才拿出孔明的薦書。
　　張飛連忙返回荊州，把薦書交給劉備。劉備這才知道此人便是龐統先生，連忙下階請罪，並拜龐統為副軍師中郎將。