卻說木蘭在五狼鎮，聞頡和讓帥印與康和阿執掌，料他必然善守，以老我兵。木蘭遂心生一計，令手下軍士不許埋鍋造飯，都在鎮上買吃，如有妄取民間一物者，登時斬首，那鎮上番民貪其利息，不論大家小戶，都賣酒賣肉。又令軍士學習番語，與番民呼兄喚弟，日習日熟，先成者受上賞。每逢朔望日期，差人請鎮上老者來營中飲酒食肉，相道寒溫，一鎮老幼男女，巴不得朱將軍永守此地。遇四時八節，鎮上百姓送酒送羊，獻果獻餅者，不計其數，木蘭賞繼更加厚倍。真個人人頌德，個個稱賢。又於營中囤糧之處，暗積柴草，內藏硝磺等物。營外僻處，浚造土坑、地道十二穴，每穴可藏二十餘人。
又守了多時，一日，哨馬來報道：「頡和領了一萬人馬，來搶五狼。」木蘭即召鎮上百姓哭訴道：「頡和此來，怨我已深。聞頡和要燒燬此鎮，以孤我唐兵之勢。我兵一勝，爾等可保，我兵一敗，爾等玉石難分。不若齊往南屏山避難，庶幾可免。」那鎮上百姓果然扶老攜幼，往南屏山去了。次日，哨馬報道：「頡和領兵討戰。」木蘭披掛騎駝而出，頡和大罵道：「前日誤中詭計，辱我一世威名，今日相見，決不饒你性命。」木蘭微微笑道：「無名敗將，強顏來此，豈不自羞？」催駝來迎，與頡和大戰三十合。康利性急，拍馬助戰，朱明上前接住，四將殺得高興。戰了二十餘合，唐將雙雙敗走。頡和揮兵掩殺，唐兵大亂，一齊望南屏而逃。頡和令康利追趕，自己搶了五狼鎮，見營中糧草甚眾，心下歡喜。
再說木蘭先已令人在南屏山上造下滾木、擂石。是日兵敗，奔上山來，康利追至，見山上已有準備，不敢上山，就在山下守住。山上番民大家造飯，與唐兵飽餐，守至三更之後，木蘭對眾百姓說道：「若至天明，我等無逃生之處，不若趁著此時，從山後逃走為妙。」百姓皆道：「如此甚好。」木蘭引著唐兵，從山後逃走。原來南屏山離鎮，只有十幾里。木蘭下得山來，復走五狼鎮。方交三更時候，那鎮上十二處土穴，共有二百餘人。到了三更之時，一齊推開地板，取出火種，在積柴之處放起火來。一時間。烈焰沖天。木蘭帶唐兵衝殺而來，番兵四散逃走。頡和在夢中驚醒，騎在馬上，右撞左突，不能得出，被木蘭一箭射中膀膊，跌下馬來，唐兵上前拿住。木蘭令軍士救火安民。
再說康利在南屏山下，看見五狼鎮火勢甚凶，喊叫連天，只得帶兵來救。被朱明擋住，大殺一陣，殺得番兵七零八落。康利無法，且戰且退，退至南屏山下。山上番民擂鼓助威，康利進退無路，唐兵又至，番兵各各逃命。朱明趕上，舉槍照心窩刺來，康利將腰一閃，用腑將槍干挾住，二人用力一扯，一齊拖下馬來。唐兵上前，將康利綁了，往五狼而來。木蘭即令朱明往南屏山接眾百姓回鎮，木蘭親自撫慰一番，又命朱明解頡和、康利往元帥營中報功。
尉遲恭大喜，令將二將押上帳來。尉遲恭道：「前日放爾回去，勸你主來降，為何又興兵犯我？今二次被擒，有何言說？」頡和道：「人臣之道，惟主是命。主降臣亦降，主不降臣焉能降？今日有死而已，何必多問！」元帥即令將他二人押下去，一個監在左營，一個監在右營。到二更時候，叫人將頡和帶進來。尉遲恭延之上座，置酒相待。尉遲恭道：「本帥一言奉申，求將軍靜聽。」頡和道：「末將感元帥不殺之恩，但求分付，無不從命。」尉遲恭道：「將軍若肯歸順大唐，與我約為內應，兵平之日，本帥定保你永為北番之主。」頡和道：「元帥果有此意，末將敢不效犬馬之勞？」尉遲恭遂慇勤勸酒。又談論多時，頡和告醉而退。尉遲恭又令人請康利上帳，待以上賓之禮。酒行數杯，尉遲恭道：「將軍若肯歸唐，先獻此關為功，本帥一定保爾父親，永為北番之主。」康利道：「元帥果有此意，末將原先獻此關。」尉遲恭大喜。二人又飲數杯，康利告退。
次日，元帥傳令將二人放了。二人得了性命，默默回營。康和阿見了，大怒道：「二次被擒，有何面目復回？本帥命你只勝了唐兵，便將五狼鎮燒盡而回，奈何復被木蘭奪去，仍使猛虎負嵎？違吾將令，推出斬首！」二將叫道：「元帥暫留性命，有軍情事告稟。」康和阿道：「有何軍情，快些報來！」二人將尉遲恭言語，一一說出。康和阿道：「此老蠻反間之計也。聽了此言，有污吾耳，留你二人無益，快快推出斬首！」帳下武士將頡和、康利推出轅門去了。不知性命如何，下文分解。