卻說袁政府派兵南下，首先注意是寧、贛兩路。李烈鈞已入圍中，雖有歐陽武等遙應南昌，已被北軍遮斷，宣撫使段芝貴，及總司令李純，步步進逼，還有陸軍中將王占元，及海軍次長湯薌銘，會同水陸各軍，同時進攻。旅長馬繼增、鮑貴卿等，奉段芝貴等派遣，分道攻擊。馬軍從新港一帶，率兵猛進，連奪要隘，佔領灰山。湖口西炮台，忙開炮轟擊馬軍，馬軍仗著銳氣，直薄炮台，前仆後繼，冒煙衝突，又有外面軍艦，連放巨炮，終將炮台轟破，守台各兵，除倒斃外，盡行逃去，馬軍遂佔住西炮台。鮑軍由海軍掩護，從官牌夾渡，至湖口東岸，與李烈鈞部眾激戰，大獲勝仗，乘勢進據鍾山，撲攻東炮台。可巧西炮台攻毀，東炮台知不可守，立即潰散。李烈鈞勢窮力蹙，遂棄了湖口，乘舟逸去。總計李烈鈞起事，偶得偶失，先後不過十多日，湖口一帶，已完全歸入北軍了。袁總統聞捷大喜，即發犒賞銀十萬圓，賚交段芝貴量功頒賚；並稱：「天不佑逆，人皆用命，得此驟勝。恐是天奪之鑒，並非助彼除敵。並飭懸賞緝獲李烈鈞，所有商民，應責成段芝貴設法安撫，以副救民水火的本旨。滿口仁慈。又因陸軍少將余大鴻，參謀湯則賢，前時奉公至贛，道經湖口，為李烈鈞部將何子奇所拘，一併殺害，投屍江流，應特別撫恤，並在受害地方，建祠旌忠」云云。段芝貴等自然照辦，一面從湖口南下，往搗南昌去訖。
這時候的滬軍總司令陳其美，已連攻製造局，三戰三北，紛紛退至吳淞口。原來江寧獨立，傳檄各屬，陳其美同時響應，已見上文。外如松江軍隊，蠢然思逞，即推鈕永建為總司令，招添新軍，挑選精壯，派統領沈葆義、田嘉祿等為師團各長，先行開往滬南，與北軍決戰。一到龍華，即在製造分廠門外，開了一陣排槍，先聲示威，嗣即整齊軍隊，陸續進廠，廠中沒人抗拒，當由松軍檢點火藥子彈等箱，貼上封條，並在廠前高懸白旗，囑令廠長等嚴加防守，即刻拔隊赴滬。
製造局督理陳榥，與海軍總司令李鼎新，正接黃興急電，請調北軍離局，免致開釁，當已據實電達北京，請示辦理。忽聞龍華藥廠，又被松軍佔領，頓露驚慌景象，所有全局辦事員，及工匠役夫等，走避一空。陳督理與李總司令籌商，急切不得良法，可巧鄭汝成到來，見這情形，遂向李鼎新道：「此處警衛全軍，大總統本責成海軍總司令，完全節制，現在槍械均足，又有兵艦駐泊，足資防守，應該如何對付，當由總司令發佈命令，未便一味游移。」李鼎新遲疑半晌，方道：「昨已電達政府，請示辦理了。」鄭汝成又道：「依愚見想來，政府命公留此，當然要公防護，就是汝成奉命前來，也應助公一臂，何必待著覆電，再行籌備。明日有了復音，當不出我所料。」李鼎新復道：「兵不敷用，奈何？」汝成道：「不瞞公說，我已有電到京，請速派兵到此，盡可無慮。」李鼎新尚是愁容滿面，只恐緩不濟急。汝成又道：「昨日滬上領事團，已有正式通告，無論兩方面如何決裂，不能先行動手，否則外人生命財產，應歸先行開戰一方面，擔任保險。我處有此咨照，那邊應亦照行，想一時不致打仗，不過有備無患，免得臨時為難。」李鼎新尚是躊躇，汝成不覺急躁道：「汝成今日與公定約，公守軍艦，我守這局，若亂黨來攻，我處對敵，公須開炮相助。成敗得失，雖難逆料，但能水陸同心，未必不操勝著呢。」歷敘鄭汝成謀畫，確是有些智略，故二次革命之平定，當以江西李純、上海鄭汝成為首功。但為袁盡力，還是有掩盛名。李鼎新方才欣允，彼此約定，李即到海籌軍艦中，自行籌備，這且慢表。
且說陳其美樹幟討袁，就在上海南市，設一總司令部辦事機關，所有舊部人員，次第到來，分任職務。且四處發出通告，遍貼街衢，大旨以起兵討袁，義不得已，在滬商民，一應保護，並飭各營約束軍隊，嚴查匪類，另頒六言告誡，申定斬首等律，揭示軍民人等，一體知悉。華界人民，多數搬入外國租界，期避兵鋒。吳淞炮台官姜文舟，也受陳慫恿，宣佈獨立，劃定戰線，照會外國領事，一切軍艦商舶，不得在戰線內下椗，無論何人，亦不得入戰線以內。戰禍將開，風聲日緊。至松軍一到，自龍華藥廠起，至日暉橋止，悉數佈置，遍地皆兵。陳其美復商同商會董事李平書，令為保安團長，以王一亭為副，管理民政，保衛自安。上海城內各公署，無兵無餉，怎敢反抗陳其美，只好隨聲附和，獨有鄭汝成駐守製造局，及海軍各艦，不受陳其美運動。北軍逐日南來，統在局內屯駐，聽鄭汝成節制，局中原有的巡警衛隊，俱被汝成遣出，免得生變。陳其美聞這消息，料他是個好手，不便輕敵，即與李平書、王一亭熟商，擬出三萬金贐送北軍，教他讓給製造局。李平書本與鄭汝成相識，便把這副擔子，挑在自己身上，邀同王一亭往製造局，入見鄭汝成，略說：「北軍兵單孤立，南軍四路合圍，眼見這製造局，要被南軍奪去。平書為息戰安民起見，已與陳其美商洽，願饋北軍三萬金，統為贐儀，勸他北返。」說至此，猛聽得一聲呵叱道：「我鄭汝成奉大總統命令，來守此局，你奉何人命令，敢來逐我出境？我若不念舊交，先將你的頭顱，梟示局門，為叛黨鑒。混帳糊塗，快與我滾出去罷！」李、王兩人，碰了這個大釘子，不禁面目發赤，倉皇退出，返報陳其美。陳乃決意開戰，調集南軍，擬專攻製造局，可巧駐寧福字營司令劉福彪，將部眾編作敢死隊，帶領至滬，與陳其美晤商，願為攻擊製造局的先鋒。其美大喜，即令為衝鋒隊。還有鎮江軍、上海軍，及駐防楓涇的浙江軍，一古腦兒湊將攏來，約有三四千人。鎮、滬兩軍，本無叛志，因黃興藉著程督名義，調撥該軍，不得不奉命來前。浙江本未獨立，所派楓涇防兵，實是防禦滬黨，不意為陳其美買通，也撥遣一隊，助攻製造局。再加松江鈕永建軍；福字營的敢死隊，共計得七千五百人，於七月二十二日夜間，由總司令陳其美發令，一律會齊，三路進攻，一攻東局門，一攻後局門，一攻西柵門。東局門最關緊要，即用敢死隊猛撲過去。先放步槍一排，繼即拋擲炸彈，蜂擁前進。局中早已預備，即開機關鎗對敵，敢死隊也用機關鎗擊射，相持不退。局內復續發步槍，繼以巨炮，響震全滬，會西柵門外，又復起火，後局門外，亦起槍聲，鄭汝成分軍堵御，連擊不懈。正在兩軍開戰的時候，海籌軍艦的李司令，遵約開炮，向東西兩面轟擊，東轟鎮軍，西轟浙軍，大半命中，鎮、浙兩軍，本無鬥志，立即潰散。只有松軍滬軍，及敢死隊數百名，尚是死抗，未肯退回。轉瞬間天已黎明，北軍運機關炮過山炮等，一齊開放，松、滬軍始不能支，逐漸退去。北軍出局追擊，因敢死隊亂擲炸彈，異常猛烈，才停住不追。敢死隊卻自死了多人，總計敢死隊六百五十名，戰了一夜，傷亡了一大半。劉福彪大呼晦氣，悶悶不已。
到了晚間，由吳淞炮台官姜文舟，撥調協守炮台的鎮江軍一營，到了上海，又由陳其美下令，再攻製造局，各軍仍然會集，依了老法兒，三路並進，連放排槍，北軍並不還擊，直待敵軍逼近，方將槍炮盡行發出，打得南軍落花流水，大敗而逃。劉福彪氣憤填胸，當下收集潰兵，休息數小時，至二十四日午後，運到槍關大炮，猛攻製造局。
北軍亦開炮還擊，福彪冒險直進，不防空中落下一彈，穿入左臂，自覺忍痛不住，只好逃往醫院，向醫求治去了。部下的敢死隊，只剩了一二百人，無人統轄，統竄至北門外。
北門地近法界，安南巡捕，奉法總巡命令，嚴行防守，偶見敗軍竄入，即猛放排槍一陣，把他擊回，轉入城內，搶劫估衣等店數家，由南碼頭鳧水逃生，慌忙逸去。敢死隊變作敢生隊。
是日，有海艦一艘入口，滿載華人，彷彿似鐵路工匠模樣，及抵滬登岸，統入製造局，外人才知是北軍假扮，混過吳淞。局中得此生力軍，氣勢愈盛。惟松軍司令鈕永建，迭接敗報，即親率部眾二千名，直至滬南。鄭汝成聞有松軍續到，索性先發制人，立派精銳五百名，出堵松軍。兩下相見，無非是槍炮相遺。奮鬥多時，互有傷亡，惟北軍系久練勁旅，槍無虛發，松軍漸覺不支，向西退去。北軍方擬追襲，忽由偵卒走報，後面又有叛黨來攻，乃急急回軍，退入西柵。松軍返身轉來，復向西柵攻擊，北軍嚴行拒守。既而後面又迭起炮聲，有一千餘人新到，夾攻製造局。看官道此軍何來？乃是討袁總司令陳其美，由蘇調來的第三師步兵，他由閘北河道，坐駁船到滬，隨帶機關鎗炮，卻也不少，所以一到戰地，即槍炮迭施，隆隆不絕。北軍並不與敵，只有海軍艦上，開炮相擊，亦沒有甚麼猛烈。蘇軍大膽前進，甫逼局門，不料背後猝聞巨響，回頭一望，彈來如雨，不是擊著面部，就是擊著身上，接連有好幾十人，中傷仆地。蘇軍料知中計，急忙退避。時已昏暮，月色無光，不覺倉皇失措，那局內又迭發巨炮，前後夾攻。大眾逃命要緊，頓致自相踐踏，紛紛亂竄。原來鄭汝成聞蘇軍到來，即遣精兵百人，帶著機關炮，埋伏局後，俟蘇軍逼近局門，伏兵即在蘇軍背後，開起炮來，局中亦應聲出擊，遂嚇退蘇軍，狂跑而去。西柵門外的松江軍，尚在猛撲，更有學生軍六十名，力鬥不疲，幾把西柵攻入，湊巧軍艦上開一大炮，正射著學生軍，轟斃學生三四十人，余二十人不寒而慄。沒奈何攜槍敗走，松軍為之奪氣。北軍正擊退蘇軍，併力與松軍激戰，松軍死亡甚眾，他只好覓路逃走；途次又被法兵攔住，令繳軍械，始准放行。該軍無法，乃將槍桿軍裝，一齊拋棄，才得走脫二十名。學生軍逃至徐家匯土山灣，困乏不堪，為慈母院長顧某所見，心懷矜惻，各給洋五圓，飭令速返故里。惟所攜槍械，當令交下。學生稱謝去訖。自二十二日晚間開戰，至二十五日，南軍進攻製造局，已經三戰三北，死的死，傷的傷，逃的逃，不復成軍。虧得紅十字會，慈善為懷，除逃兵外，所有屍骸，代為收殮，所有傷兵，代為收治，總算死生得所，稍免殘慘。但商民經此劇戰，已是流離顛沛，魂上九霄了。
陳其美迭接敗報，不得已招集散兵，令赴吳淞效力。惟前時臨陣先潰，有逃兵二十四名，押往地方檢察廳，此次散兵擬赴吳淞，即向檢察廳索還被押兵士，以便偕行。廳長也算見機，立命釋出，不意散兵闖入廳署，持槍威嚇，竟將所有訟案繳款，及存案物件，搶掠一空。該廳所屬，有模範監獄，曾羈住宋案要犯應桂馨，至此也聯絡監犯，大起擾亂。獄官吳恪生力難鎮懾，先偕應出獄，各犯亦乘勢脫逃。城內秩序大亂，巡警亦無法攔阻。地方審判廳長，索性將看守所中，男女各犯，一齊釋出，令他自去逃生。各犯都歡天喜地的攜手同去。是時程都督德全，及民政長應德閎，駐滬已一星期，驚魂甫定，且聞黨人多已失敗，乃聯名發電，作為通告。其文云：
德全德薄能鮮，奉職無狀，光復以來，惟以地方秩序為主，以人民生命財產為重，保衛安寧，別無宗旨。不圖誠信未孚，突有本月十五日寧軍之變，維時事起倉猝，誠慮省城頃刻糜爛，不得不忍一時之苦痛，別作後圖。苦支兩日，冒死離寧。十七日抵滬後，即密招蘇屬舊部水陸軍警，籌商恢復。眾情憤激，詢謀僉同，連日規畫進行，佈置均已就緒，茲於本月二十五日，即在蘇州行署辦事。近日滬上戰事方劇，居民震駭，流亡在道，急宜首先安撫，次第善後，並在上海設立辦事處，酌派人員就近辦理。德閎遵奉中央命令，亦即在滬暫行組織行署，以便指揮各屬，籌保衛而策進行。竊念統一政府，自成立以來，政治不良，固無可諱。惟監督之權，自有法定機關，詎容以少數之人，據一隅之地，訴諸武力，破壞治安？看他語意，全是首鼠兩端。德全與黃興諸人，雖非夙契，亦托知交，每見輒諄諄以國家大局為忠告。我未之聞。即黨見之異同，個人之利害，亦皆苦口危言，無微不至。乃自贛軍肇釁，金陵響應，致令德全兩年辛苦艱難，經營積累，所得尺寸之數，隳於一旦。哀我父老，嗟我子弟，奔走呼號，流離瑣尾，泣血椎心，無以自贖。德全等不知黨派，不知南北，但有蹂躪我江蘇尺土，擾亂我江蘇一人，皆我江蘇之同仇，即德全之公敵。區區之心，唯以地方秩序為主，以人民生命財產為重，始終不渝，天人共鑒。一俟亂事敉平，省治規復，即當解職待罪，以謝吾蘇。敬掬愚誠，惟祈公鑒！程德全、應德閎叩。
自程督通電後，滬上紳商，已知陳其美不能成事，乃就南北兩方面，竭力調停，要求罷戰。且硬請陳司令部遷開南市，移至閘北。陳其美忿氣滿胸，聲言欲我遷移，須將上海城內，一概焚燬，方如所請。紅十字會長沈敦和，前清時為山西道員，曾婉卻八國聯軍，壹意保護商民，晉人稱他為朔方生佛。至此訪陳其美，再三磋商，陳乃勉強允諾。適江陰遣來援兵二千餘名，為陳所用，陳又遣令攻局。並僱用滬上流氓，及東洋車伕，悉數助戰。流氓車伕，也出風頭。偏局中無懈可擊，更兼外面軍艦，用了探海電燈，了照交戰地點，測准炮線，猛擊敵軍。敵軍衝突多時，一些兒沒有便宜，反枉送了許多性命。自二十五日夜半，戰至天明，一律遁去。陳其美方死心塌地，將總司令部機關，遷至閘北，只有鈕永建倔強未服，尚欲誓死一戰，到了二十八日，號召殘軍，且延聘日本炮兵，作最後的攻擊。這次猛戰，比前四次尤為劇烈，不但轟擊製造局，並且轟擊兵艦，炮彈所向，極有準則，竟把海籌巡洋艦，擊一窟窿，就是守局的北軍，也戰死不少。北軍未免著急，竟將八十磅的攻城大炮，接連開放，飛彈與飛蝗相似，打死鈕軍無數。
流氓盡行潰散，鈕軍也立腳不住，仍一哄兒散去。滬局戰事，方才告終。小子時寓滬上，曾口佔七絕一首云：
風聲鶴唳盡成兵，況復連宵槍炮聲，
我愧無才空擊楫，江流恨莫睹澄清。
鄭汝成既戰勝南軍，連章報捷，北京袁政府，又有一番厚賚，容至下回表明。
上海宣告獨立，除英美法租界外，只有一製造局，尚奉中央。孤危之勢，可以想見，乃得鄭汝成以守護之，卒能血戰數日，戰敗敵軍，是知用兵全在得人，得人則轉危為安，不得人，雖兵多勢盛無益也。猶憶前清拳匪之役，京中如載漪、董福祥等，用全力以攻使館，不能損彼分毫，有識者知其必敗。陳其美集數處之兵，攻一製造局，三戰三北，甚至用流氓車伕為戰士，欲以兒戲故技，恐嚇北軍，試思此時與袁軍開仗，非清末可比，尚能以虛聲嚇退敵人乎？強弩之末，且不能穿魯縞，況本非強弩，安能不折？是陳其美之弄兵，毋亦一董福祥之流亞歟？彼粗莽如劉福彪輩，徒有匹夫之勇，更不足道矣。