卻說蜀主昶致書乞和，周主雖不答覆，卻為著南討興師，暫罷西征，令各將振旅言旋，別命宰臣李穀為淮南道前軍行營都部署，兼知廬、壽等州行府事，許州節度使王彥超為副，都指揮使韓令坤等一十二將，一齊從征，向南進發，並先諭淮南州縣道：
朕自纘承基構，統御寰瀛，方當恭己臨朝，誕修文德，豈欲興兵動眾，專耀武功！顧茲昏亂之邦，須舉吊伐之義。
蠢爾淮甸，敢拒大邦！因唐室之凌遲，接黃寇之紛擾，飛揚跋扈，垂六十年，盜據一方，僭稱偽號。幸數朝之多事，與北境以交通，厚啟兵端，誘為邊患。晉、漢之代，寰境未寧，而乃招納叛亡，朋助凶慝，李金全之據安陸，李守貞之叛河中，大起師徒，來為援應，攻侵高密，殺掠吏民，迫奪閩、越之封疆，塗炭湘、潭之士庶。以至我朝啟運，東魯不庭，發兵而應接叛臣，觀釁而憑陵徐部。沭陽之役，曲直可知，尚示包荒，猶稽問罪。邇後維揚一境，連歲阻饑，我國家念彼災荒，大許糴易。前後擒獲將士，皆遣放還。自來禁戢邊兵，不令侵撓。我無所負，彼實多奸，勾誘契丹，至今未已，結連並寇，與我為仇，罪惡難名，神人共憤。今則推輪命將，鳴鼓出師，征浙右之樓船，下朗陵之戈甲，東西合勢，水陸齊攻。吳孫皓之計窮，自當歸命，陳叔寶之數盡，何處偷生！一應淮南將士軍人百姓等，久隔朝廷，莫聞聲教，雖從偽俗，應樂華風，必須善擇安危，早圖去就。如能投戈獻款，舉郡來降，具牛酒以犒師，納圭符而請命，車服玉帛，豈吝旌酬，土地山河，誠無愛惜。刑賞之令，信若丹青。若或執迷，寧免後悔！王師所至，軍政甚明，不犯秋毫，有如時雨。百姓父老，各務安居，剽擄焚燒，必令禁止。須知助逆何如效順，伐罪乃能弔民。朕言盡此，俾眾周知！
這道諭旨，傳入南唐，江淮一帶，當然震動。唐主璟只信用二馮，馮延己嘗坐罪罷相。見前文潭州失守事。不到數月，便命復職，馮延魯又入任工部侍郎，兼東都副留守。東都即廣陵見前。就是陳覺、魏岑等，亦相繼起用，奸佞盈廷，國政日紊。每年冬季，淮水淺涸，唐主本發兵戍守，號為把淺兵。壽州監軍吳廷紹，以為疆場無事，奏請撤戍，竟邀唐主俞允。清淮節度使劉仁贍，固爭不得，自決藩籬。忽聞周師將至，正值天寒水涸的時候，淮上人民，很是恐慌。獨劉仁贍神色自若，部分守禦，不異平時，眾情少安。唐主命神武統軍劉彥貞，為北面行營都部署，率兵二萬趨壽州，奉化節度使同平章事皇甫暉，為北面行營應援使，常州團練使姚風為應援都監，率兵三萬屯定遠縣，召鎮南節度使宋齊邱，還至金陵，又授戶部尚書殷崇義知樞密院事，與齊邱共預兵謀，居中調度。
周都部署李穀等，引兵至正陽鎮，見淮上防守無人，便趕造浮梁，數夕即成，越淮而東，直指壽州城下。雖有唐兵二千餘人，半途攔阻，哪裡是周軍對手，略略交鋒，便即潰去。周都指揮使白延遇，乘勝長驅，進至山口鎮，又遇唐兵千餘名，也不值周軍一掃。惟進攻壽州，卻是城堅難拔，用了許多兵力，毫不見功。李穀屢馳書周廷，報明情實，周主即擬親征，適樞密使鄭仁誨病逝，朝右失一謀臣，周主很是歎惜，親往弔喪。近臣奏稱年月方向，不利駕臨，周主搖首道：「君臣義重，尚顧得年月方向麼？」可稱豁達。遂親至鄭宅，哭奠而歸。特敘仁誨之死，惜其賢也。
嗣由吳越王錢弘俶，遣來貢使，入獻方物，周主召見使臣，囑令繼詔回國，諭吳越王發兵擊唐。吳越王應詔發兵，特簡同平章事吳程，出襲常州。唐右武衛將軍柴克宏，引軍邀擊，大破吳越軍，斬首萬餘級，吳程遁還，克宏復移援壽州，途中忽然遇疾，竟爾暴亡。也是壽州晦氣。
壽州尚是固守，李俶久攻不克，便在行營中過年，越年已是周顯德三年了。周主聞壽州不下，決計親征，命宣徽南院使向訓，權任留守，端明殿學士王樸為副，彰信節度使韓通，權任點檢侍衛司，及在京內外都巡檢。派侍衛都指揮使李重進為先鋒，前往正陽，河陽節度使白重贊，出屯穎上，遙應重進。兩人先發，自督禁軍啟行。
那時唐將劉彥貞，已引兵援壽州，並具戰船數百艘，令駛往正陽，毀周浮梁。李俶探知敵謀，召將佐集議道：「我軍不能水戰，若正陽浮梁，為賊所毀，勢且腹背受敵，退無所歸，不如還保正陽，佇候車駕到來，聽旨定奪。」乃一面報明周主，一面焚去芻糧，拔營齊退。
周主行至固鎮，接到李俶奏報，不以為然。急遣中使馳往俶營，諭止退兵。俶已到正陽，才得諭旨，乃更復奏道：「賊將劉彥貞來救壽州，臣卻不懼，只慮賊艦順流掩擊，斷我浮梁，截我後路，所以不得已退守正陽。今賊艦日進，淮水日漲，若車駕親臨，萬一糧道斷絕，危且不測，願陛下駐蹕陳穎，俟臣審度可否，再行進取未遲！」周主覽奏，愀然不樂，飛促李重進馳詣淮上，與俶會師。且傳諭道：「唐兵且至，須急擊勿失！」
重進奉命抵正陽，那唐將劉彥貞，到了壽州，見周軍退去，便欲追擊。劉仁贍諫阻道：「公軍未至，敵已先退，想是畏公聲威，故即遁去，但能固我邊圉，何用速戰！倘或追擊失利，大事反去了。」彥貞道：「火來水擋，兵來將御，敵已怯退，正好乘此進擊，奈何不行！」池州刺史張全約，又力為諫止，怎奈彥貞堅執不從，驅軍急進。死期已至，如何挽回！仁贍長歎道：「果遇周軍，必敗無疑！看來壽州是難保了。我當為國效死，城存與存，城亡與亡。」說畢泣下，部眾統是感奮，乃入城登陴，修堞益兵，決計死守。
這位不識進退的劉彥貞，他本是無才無能，不嫻軍旅，平時靠著刻薄百姓的手段，日朘月削，積財巨萬，一半兒充入宦囊，一半兒取賂權要。所以馮延己、陳覺、魏岑等，爭相標榜，或稱他治民如龔、黃，龔遂、黃霸，漢時循吏。或譽他用兵如韓、彭，韓信、彭越，漢時良將。唐主信以為真，一聞周師入境，便把兵權交付與他，他亦直受不辭，貿然專閫，裨將鹹師朗等，亦皆輕率寡謀，毫不足用。當下違諫進兵，直抵正陽，旌旗輜重，亙數百里。
周先鋒將李重進，望見唐兵到來，便渡淮東進，也不及與彥貞答話，便身先士卒，衝入唐軍。唐將鹹師朗，自恃驍勇，策馬舞刀，抵住重進，兵器並舉，戰到四五十合，不分勝負，重進佯輸，跑馬繞陣而走。師朗不知是計，驟馬急追，約有二百餘步，由重進按住了刀，挽弓搭箭，回放一矢。師朗剛剛追上，相距只有數武，急切無從閃避，左肩上著了一箭，忍痛不住，撞落馬下。唐兵忙來搶救，被重進回馬殺退，捉住師朗，遣部卒解入穀營。
穀聞重進得勝，也撥韓令坤等將士，越淮接應。重進正殺入唐陣，憑著一把大刀，左劈右斫，揮死多人。劉彥貞隨兵雖眾，統是酒囊飯袋，不耐爭戰，驀遇重進一支人馬，已似虎入羊群，望風奔避。再加韓令坤等相繼殺來，哪裡還敢抵敵，霎時間狂奔亂竄，四散逃生。單剩劉彥貞親軍數百人，如何支持，當然擁著彥貞，落荒西走。重進怎肯饒他，緊緊追躡。前面有一小陂，地勢不高，卻很峻削。唐軍越陂而逃，彥貞也躍馬上陂，不防馬失後蹄，倒退下來，竟將彥貞送落馬後，滾墜陂下。湊巧重進追到，順手一刀，把彥貞劈做兩段！錢難買命，何如不貪？此外四竄的唐兵，被周軍分頭趕殺，斬首萬餘級，伏屍三十里，軍資器械，遍地拋棄。由周軍慢慢搬去，共得二十餘萬件。
唐刺史張全約，方運糧進餉前軍，途次見敗卒逃歸，報稱彥貞戰死，急將糧車折回壽州。所有彥貞殘眾，也共逃入壽州城內。劉仁贍表舉全約為馬步左廂都指揮使，同守州城。皇甫暉、姚鳳，聞彥貞覆師，不敢屯留定遠縣，即退保清流關。滁州刺史王紹顏，已委城遁去。
周主得知正陽勝仗，也自陳州至正陽，命李重進代為招討使。但令穀判壽州行府事，自督大軍進攻壽州，在淝水南下營，徙正陽浮梁至下蔡鎮，且召宋、亳、陳、穎、徐、宿、許、蔡等處數十萬，圍攻壽州，晝夜不息。劉仁贍已備足守具，鎮日裡發矢擲石，鳴炮揚灰，使周軍不能薄城。周軍雖多，無從進步，只好頓留城下；周主亦無可如何。
忽報唐都監何延錫，率戰艦百餘艘，駐營塗山，為壽州聲援，乃召殿前都虞侯趙匡胤入帳道：「何延錫來援壽州，但在塗山下立營，不敢到此，想亦沒有甚麼能力。惟壽州城內的守兵，得此聲援，卻不易搖動，汝可引兵前去，破滅此營。」匡胤領命，即率兵五千，趨往塗山，遙見唐兵維舟山下，一排兒卻很整齊，岸上只有一營，想是何延錫駐著，便顧語部將道：「我軍是陸兵，敵軍是水師。主客殊形，如何破敵！我惟有用計除他便了。」遂選老弱兵百餘騎，授他密語，往誘敵營，自引精騎埋伏渦口。何延錫正在營中坐著，自思壽州孤危，不好不救，又不能遽救，心下好同轆轤一般。突有軍吏入報道：「周軍來了！」延錫忙即上馬，招集水軍，出營角鬥。營外只有百餘騎周兵，更兼老少不齊，或長或短，延錫不禁大笑道：「我道周軍如何利害，怎知是這等人物！也想來踹我營麼？」便麾兵殺上。那周兵並未對仗，立即返奔。延錫追了一程，也欲回軍，但聽得敵騎笑罵道：「料你這等沒用的賊奴，不敢追來，我有大軍在渦口，你等如再追我，管教你人人隕首，個個喪生！」不欺之欺，尤善於欺。延錫被他一激，不肯罷休，索性再趕，且囑令戰艦五十艘，駛至渦口，就使遇著不測，也可下船急走。於是周兵前奔，唐兵後追，不多時已至渦口，只見前面統是蘆葦，長可稱身，並沒有周軍駐紮。延錫膽愈放大，又聽得敵騎揶揄，仍然如故，便當先力追，那敵騎卻從蘆葦中，竄了進去。延錫不知好歹，也縱馬入蘆葦間，追殺敵騎，不意兩旁伏著絆馬索，竟將馬足絆住，馬忽墜倒，延錫也跌做一個倒栽蔥。慌忙扒起，突來了一位面紅大將軍，兜頭一棍，擊破延錫腦袋，死於非命。
看官不必細猜，便可知是趙匡胤，匡胤既擊死何延錫，指揮伏兵，驅殺唐軍，唐軍都做了刀頭鬼。有幾個跑得快的，遠遠逃去，哪裡還好下船！所有戰船五十艘，急急駛來，正好被匡胤奪住，乘船至御營報功，周主自然嘉獎。又接得廬、壽、光、黃巡檢使司超，奏稱在盛唐地方，擊敗唐兵，奪得戰艦四十餘艘。周主大喜，且諭匡胤道：「我軍處處得勝，先聲已振，只是壽州不下，阻我前進。我欲進擊清流關，卿以為可行否？」匡胤道：「臣願得二萬人，往取此關。」周主道：「清流關頗稱雄壯，除非掩襲一法，未易成功，卿既欲往，就煩前去。」匡胤道：「臣即引兵前往便了。」周主便派兵二萬名，令匡胤帶領了去。復遣人往諭朗州節度使王逵，命他出攻鄂州，特授南面行營都統使。王逵應詔出師，後文自有交代。
且說趙匡胤往襲清流關，星夜前進，路上偃旂息鼓，寂無聲響，但令各隊銜枚疾走。及距關十里，分部兵為兩隊，前隊兵直往關下，自引兵從間道而去。皇甫暉、姚鳳兩人，探得周兵到來，開關迎敵，正在山下列陣。不防山後殺出一隊雄師，喊吶前來，逕去搶關。暉、鳳連忙回軍，奔入關門，那周軍已經馳到，守兵闔門不及，被周軍一擁殺進，嚇得暉、鳳手足失措，沒奈何逃往滁州，周軍隊裡的大將，就是趙匡胤，既佔住清流關，便進薄滁城。
暉、鳳才入城中，後面已有鼓聲傳到，回頭遙望，遠遠的旗幟飄揚，如飛而至。就中有一最大的帥旗，上面隱約露一趙字。皇甫暉叫苦不迭，忙令把城外吊橋，立即拆去，阻住來軍。自與姚鳳闔門拒守，登城俯眺，見周軍已逼城壕，一齊下馬鳧水，越過濠西。那趙匡胤更來得突兀，勒馬一躍，竟跳過七八丈闊的大渠，暉不禁伸舌！未幾即見匡胤指麾兵士，督令攻城，當下開口傳呼道：「趙統帥不必逞雄，彼此各為其主，請容我列陣出戰，決一勝負，幸勿逼人太甚！」匡胤笑道：「你儘管出來交鋒，我便讓你一箭地，容你列陣，賭個你死我活，叫你死而無怨！」說至此，便用鞭一揮，令部眾退後數步，自己亦勒馬倒退，佇候守兵出戰。好整以暇。
待了多時，聽得城門一響，兩扉驟辟，守兵滾滾出來，後面便是暉、鳳二人，並轡督軍。兩陣對圓，匡胤持著一桿通天棍，上前突陣，且大呼道：「我止擒皇甫暉，他人非我敵手，休來送死！」唐兵見他來勢甚猛，便即讓開兩旁，由他馳入，他即衝至皇甫暉馬前，暉忙拔刀迎戰。刀棍相交，才及數合，被匡胤用棍架開暉刀，右手拔劍，向暉腦袋上斫去，暉將首一偏，不由的眼花撩亂，再經匡胤用棍一敲，就從馬上墜下，姚鳳急來相救，那馬首已著了一棍，馬蹄前蹶，也將姚鳳掀翻。周軍乘勢齊上，把暉、鳳都活捉了去。唐兵失了主帥，自然潰散，滁州城唾手取來，匡胤入城安民，遣人報捷。
周主命馬軍副指揮使趙弘殷，東取揚州，道過滁城，已值昏夜。弘殷為匡胤父，擬入城休息，即至城下叩門。匡胤問明來意，便道：「父子雖系至親，但城門乃是王事，深夜不便開城，請父親權宿城外，俟詰旦出迎便了！」公而忘私。弘殷只好依言，在城外留宿一宵。越日天明，方由匡胤出謁，導父入城。嗣又連接欽使，一個是翰林學士竇儀，來籍滁州帑藏，一個是左金吾衛將軍馬承祚，來知滁州府事。還有一個薊州人趙普，來做滁州軍事判官。匡胤一一接見，很是歡洽，一面將皇甫暉、姚鳳等，解獻行在。暉已受傷，入見周主，不能起立，但委臥地上道：「臣非不忠於所事，但士卒勇怯不同，所以被擒。臣前此亦屢與遼人交戰，未嘗見兵精如此，今貴朝兵甲堅強，又有統帥趙匡胤，智勇過人，無怪臣喪師委命，臣死也值得了！」雖是勉強解嘲，還算有些志節。周主頗加憐憫，命左右替他釋縛，留在帳後養痾，暉竟病死。周主詗知揚州無備，令趙弘殷速即進兵，再派韓令坤、白延遇兩將，援應弘殷。弘殷時已抱病，力疾從公，既與韓、白二人會晤，便即引兵去訖。
唐主璟屢接敗報，很是惶急，特遣泗州牙將王知朗，奉書周主，情願求和。書中自稱唐皇帝奉書大周皇帝，請息兵修好，兄事周主，願歲輸貨財，補助軍需。周主得書不答，斥歸知朗。唐主沒法，再遣翰林學士鍾謨，工部侍郎李德明，繼獻御藥，及金器千兩，銀器五千兩，繒帛二千匹，犒軍牛五百頭，酒二千斛，直至壽州城下，奉表稱臣。周主命大陳軍備，自帳內直達帳外，兩旁統站著赳赳武夫，握刃操兵，非常嚴肅，然後令唐臣入見。鍾謨、李德明，一入御營，瞧著如許軍容，已覺驚惶得很。沒奈何趨近御座，見上面坐著一位威靈顯赫的周天子，不由的魂悸魄喪，拜倒案前。正是：
上國耀兵張御幄，外臣投地怵天威。
欲知周主如何對付唐使？請看下回便知。
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觀南唐之不能敵周，說者多歸咎於唐主之第知修文，不知經武。實則不然；唐主之誤，誤在任用非人耳。五鬼當朝，始終不悟，又加一自命元老之宋齊邱，為五鬼之首領，斥忠良，進奸佞。貪庸如劉彥貞，第以權奸之稱譽，任為統帥，一戰即死，坐失藩籬。皇甫暉、姚鳳等，皆庸碌子。清流關未戰即潰，滁州城遇敵成擒，以闒茸無能之將士，欲其保守淮南，固必無是事也。子輿氏有言：不用賢則亡，削何可得？彼淮南之喪師削地，猶得苟延至十數年，意者其猶為淮南之幸歟！