卻說元帝連接逆表，已知王敦造反，不由的動起怒來，當下飛召征西大將軍戴淵，鎮北將軍劉隗，還衛京師，一面下詔討敦。略云：
王敦憑恃寵靈，敢肆狂逆，方朕太甲，欲見幽囚，是可忍也，孰不可忍？今當統率六軍，以誅大逆，有殺敦者封五千戶侯。朕不食言。
敦聞詔後，毫無懼色，仍決意進兵，且揀選名士，入居幕府：一是故太傅羊祜從孫羊曼；一是前鹹亭侯謝鯤；一是著作佐郎郭璞。曼本為黃門侍郎，遷晉陵太守，坐事免官，敦卻引為左長史。曼性嗜酒，此時為敦所邀，不便固辭，樂得借酒溷跡，多醉少醒。那謝鯤是個放浪不羈的人物，能琴善歌，家住陽夏，表字幼輿，嘗為東海掾吏，因佻達無行，除名回籍。鄰家高氏女有姿色，鯤屢往挑引，被該女投梭中唇，擊落門齒兩枚，時人作韻語譏鯤道：「佻達不已，幼輿折齒。」鯤不以為羞，怡然長嘯道：「尚不害我嘯歌，折齒亦何妨呢！」究乖名教。既而王敦闢為長史，與討杜弢，敘功得封鹹亭侯，嗣因母憂去職，至敦將作亂，仍使起復，且召入與語道：「劉隗奸邪，將危社稷，我欲入清君側，卿意以為何如？」鯤答道：「隗誠足為禍首，但城狐社鼠，何足計較。」此語恰還近理。敦憤歎道：「卿乃庸才，不達大體。」造反可謂大體嗎？便令鯤為豫章太守。鯤即日告辭，又留住不遣。及起兵東下，逼鯤同行。鯤隨時通變，卻也無喜無憂。
惟郭璞家世河東，素長經學，好古文奇字，通陰陽算歷，嘗拜隱士郭公為師，得青囊中書九卷，日夕研究，並通五行天文卜筮諸學。惠懷時河東先亂，璞筮得凶象，避走東南，抵將軍趙固泛地。適固喪良馬，璞謂能起死回生，固向璞求術，璞答道：「可用健夫二三十人，俱持長竿東行，約三十里，見有丘林社廟，便用竿打拍，當得一物，可急持歸來，醫活此馬。」固如言施行，果得一物，彷彿似猴。璞令置馬旁，便向馬鼻噓吸，馬一躍而起，鳴食如常，惟此物遁去，不知下落。固大加詫異，厚給資斧。行至廬江，太守吳孟康，由建康召為軍諮祭酒，孟康不欲南渡。璞替他卜《易》，謂廬江不宜再居。孟康疑為妄言，不甚禮璞。璞寄居逆旅，見主人有一婢，婉孌可愛，便想出一法，取小豆三斗，分撒主人住宅旁。主人晨出，見赤衣人數千圍繞，大駭奔還。璞自言能除此怪，謂宜賤鬻此婢，怪即立除。主人不得已從了璞言，將婢賣去。璞即為畫一符，投入井中，數千赤衣人，皆反縛入井，杳無形影。主人大悅，厚賜璞資。其實該婢為璞所買，不過囑人間接，至贐儀到手，除婢價外，尚有餘資，且得了一個如花似玉的美鬟，挈領而去，途中偎玉倚香，不問可知。術士之壞，往往如此。
過了數旬，廬江果被寇蹂躪，村邑成墟。璞既過江，宣城太守殷祐，引為參軍，屢占屢驗。尋為王導所聞，征璞為掾。嘗令卜筮，璞驚說道：「公當有災厄，速命駕四出，至數十里外，有柏樹一株，可截取至此，長如公身，置臥寢旁，災乃可免了。」導亟向西行，果有柏樹一株，取置寢室。數日，有大聲出寢室，柏樹粉碎，導獨無恙。恐亦如前次撒豆成人之術，第借此以愚王導。
時元帝尚未登位，璞筮得鹹井二卦，便白王導，謂東北有武名郡縣，當出鐸為受命符瑞，西南有陽名郡縣，井當上沸。已而武進縣人，果在田中得銅鐸五枚，獻入建康。歷陽縣中井沸，經日乃止。及元帝為晉王時，又使璞占易，得豫及暌卦。璞說道：「會稽當出瑞鐘，上有勒銘，應在人家井泥中。爻辭謂先王作樂崇德，殷薦上帝，便是此兆。」作樂兩語，見《周易》豫卜象辭。未幾，由會稽剡縣，在井中發現一鐘，長七寸二分，口徑四寸半，上有古文奇書十八字，只有會稽岳命四篆文，尚易辨認，余皆莫識。璞獨指為靈符，元帝就此稱尊。安知非郭璞隱鑄此鐘，藏此井內？璞嘗著《江賦》，又作《南郊賦》，詞皆偉麗，為元帝所歎賞，因命為著作佐郎。後來迭上數疏，無非借災祥變異，略進箴規。
王敦聞璞能預知，致書與導，召璞一行。導遣璞往武昌，敦即令為記室參軍。璞知敦必為亂，恐自己預禍，常以為憂。大將軍掾陳述，表字嗣祖，素有重名，為敦所重。敦將起兵，述即病逝。璞臨哭甚哀，且向柩連呼道：「嗣祖嗣祖，安知非福？」璞知將來遇禍，何不設法他去？難遭命已注定，不能自免嗎？惟敦見朝廷無人，必能逞志，所以率兵遽發，毫不遲疑。敦兄王含，曾在建康留仕，官拜光祿勳，聞敦已至蕪湖，遂溜出都門，乘舟歸敦。敦曾遣使告梁州刺史甘卓，約與同反，卓佯為允諾。及敦已出兵，卓竟不赴，但使參軍孫雙，往阻敦行。敦驚問道：「甘侯已與我有約，奈何失信？我並非覬覦社稷，不過入除凶邪，事成以後，當使甘侯作公，煩汝歸報，幸勿渝盟。」雙回報甘卓，卓歎道：「昔陳敏作亂，我先從後違，時人譏我反覆無常，我若復作此態，如何自明？越要受人唾罵了。」乃使人轉告順陽太守魏該，該答覆道：「該但知盡忠王室。今王公舉兵內向，顯是悖逆，怎得相從呢？」卓得聞該言，益不願與敦同行。
敦又使參軍桓羆至湘州，請譙王承為軍司，承長歎道：「我將死了！地荒民寡，勢孤援絕，不死何為？但得死忠義，亦所甘心。」因拘住桓羆，即檄長沙虞悝為長史。悝適遭母喪，承親自往吊，向悝問計道：「我欲討王敦，但兵少糧乏，且蒞任不久，恩信未孚，卿兄弟系湘中豪傑，當如何教我？」悝答道：「大王不以悝兄弟為鄙劣，親臨下問，悝兄弟敢不致死。但本州荒敝，實難進討，不如收眾固守，傳檄四方，先分敦勢，然後圖敦，或尚可望捷哩。」承遂授悝為長史，悝弟望為司馬，督護諸軍，當即移檄遠近，勸令討逆。零陵太守尹奉，建昌太守王循，衡陽太守劉翼，舂陵令易雄，皆應聲如響，舉兵討敦。惟湘東太守鄭淡不從。淡系敦姊夫，甘心附惡，承使司馬虞望討淡，淡出拒被誅，傳首四境，徇示吏民。
承復遣主簿鄧騫，往說甘卓道：「劉大連隗字大連。雖然驕蹇，自失民心，但與天下無甚大害，大將軍王敦，蓄憾稱兵，敢向北闕，忠臣義士，應當共憤。公受任方伯，奉辭伐罪，便是齊桓晉文的盛舉了。」卓微笑道：「桓文事非我所能，若盡力國難，乃我本心，當徐圖良策。」總未免多疑少決。騫再欲進言，旁有參軍李梁，為卓獻議道：「東漢初年，隗囂跋扈，竇融保守河西，徐歸光武，終享令名。今將軍控馭上游，還可傚法古人，按兵坐待。若大將軍事捷，公必得方面，不捷亦可邀朝命，代大將軍後任，始終不失富貴，何必出生入死，與決存亡哩？」言未畢，騫即接口駁梁道：「古今異勢，怎得相比？從前光武創業，中國未平，故竇融可從容觀望；今將軍已久事晉室，理應為國盡力。襄陽又不若河西，可以固守，假使大將軍得克劉隗，還鎮武昌，增石城戍卒，絕荊湘糧運，試問將軍將歸何處？參軍將依何人呢？」梁被騫一駁，倒也啞口無言。惟卓尚遲疑不決，留騫小住，再決行止。
騫待了兩三日，未見舉動，乃復見卓道：「今公既不為義舉，又不承大將軍檄，莫非坐自待禍麼？騫想公數日不決，大約恐強弱不同，未能制勝，實則大將軍部曲，不過萬餘，至留守武昌，只得五千人。將軍麾下，勢且過倍，本舊日的盛名，率本府的精銳，杖節鳴鼓，效順討逆，何憂不克？何患不成？為將軍計，當乘虛先攻武昌，武昌一下，據軍實，施德惠，鎮撫二州，截斷大將軍歸路，大將軍當不戰自潰，怎能還與公敵？今有此機會，乃束手安坐，自待危亡，豈非不智？豈非不義？」快人快語。卓聽了騫語，也覺眉動色揚，躍躍欲動。
可巧來了王敦參軍樂道融，由卓召入，問明來意。道融答道：「大將軍催公東行，公果願意呢，還不願意呢？」卓半晌不答一詞。道融請屏除左右，然後進白道：「道融此來，實為大將軍所遣，促公啟程，免得後顧。但道融究是晉臣，不便專事大將軍，試想人主親臨萬機，自用譙王為湘州，並非專用劉隗，乃王氏擅權構釁，背恩肆惡，舉兵犯闕，敢為不韙。公受國重寄，若與他同逆，便是違悖大義，生為逆臣，死作愚鬼，豈不可惜？今不若偽許出兵，卻暗地馳襲武昌，逆眾聞風生懼，自然潰散，公就得坐建大功了。」慷慨激昂，也是鄧騫流亞。卓乃轉疑為喜，起座答說道：「君言正合我意，我志決了。」恐怕還是未決。乃使道融與騫同留幕下，參議軍事，一面約同巴東監軍柳純，南平太守夏侯承，宜都太守譚該等，檄數敦罪，合軍致討，更遣參軍司馬贊孫雙，奉表入都，報明起義情形。再使參軍羅英，南赴廣州，邀同刺史陶侃，會師討敦。侃便遣參軍高寶，引兵北上，作為聲援。
元帝加卓為鎮南大將軍，都督荊梁二州軍，領荊州牧，兼梁州刺史。侃為平南將軍，都督交廣二州軍事，兼領江州刺史。王敦聞警，卻也心驚，惟令兄含，固守武昌，慎防襲擊。另撥南蠻校尉魏，將軍李桓，率兵二萬，往攻長沙。長沙為湘州治所，城郭不完，資儲又闕，單靠譙王承一腔忠義，乘城守著，到底是不能久持。或勸承南投陶侃，或退保零桂，零陵桂陽。承慨然道：「我起兵時，志在死節，豈可貪生苟免，臨難即逃？事若不濟，我身雖死，我心總可告無愧哩。」遂遣司馬虞望，出城交戰，互有殺傷，嗣復連戰數次，望中箭而亡，全城恟懼。
鄧騫聞長沙被圍，請諸甘卓，乞即赴援。卓尚欲留騫，騫一再固辭，乃使參軍虞沖，偕騫同赴長沙，繼交譙王承書，謂：「當出兵淝口，斷敦歸路，湘圍當然可解，請暫從嚴守」云云。承遣還虞沖，付與復書，略言：「江左中興，方在草創，不圖惡逆，啟自寵臣，我忝為宗室，猝受重任，不勝艱巨，但竭愚誠。足下能卷甲速來，尚可望救，若再遲疑，唯索我於枯魚肆中。」這一番書辭，也算是萬分迫切，偏甘卓年已垂老，暮氣甚深，當馳檄討敦時，頗似蹈厲發揚，饒有執戈前驅的狀態，及過了數日，便即衰靡下去。想亦如今之所謂五分鐘熱心者。且州郡各軍，一時亦未能趨集，他便得過且過，無心去顧及長沙了。
且說戴淵劉隗，奉命入衛，隗先至建康，百官迎接道左。隗首戴岸幘，腰懸佩刀，談笑盡歡，意氣自若。及入見元帝，與刁協同陳御前，請盡誅王氏。元帝不許，隗始有懼色。司空王導，率從弟中領軍邃，左衛將軍廙，侍中侃彬，及諸宗族二十餘人，每日輒詣台待罪。尚書周顗，晨起入朝，行徑台省。導呼顗表字道；「伯仁！我家百口，今當累卿。」顗並不旁顧，昂然直入，既見元帝，卻極言導忠，申救甚力。元帝頗加採納，且命顗侍飲暢談。顗素嗜酒，至醉乃出。導尚守候，又連呼伯仁，顗仍不與言，但顧語左右道：「今年當殺諸賊奴，好取斗大黃金印，系諸肘後了。」狂態如繪，然終因此送命。一面說，一面趨歸宅中，又上表明導無罪，語甚切摯。導未知底細，還疑顗從中媒孽，暗暗切齒。會有中使出達帝命，還導朝服，導入闕謝恩，叩首陳詞道：「逆臣賊子，無代不有，可恨今日出自臣族。」元帝跣足下座，親執導手道：「茂弘！朕方欲寄卿重命，何煩多言。」導拜謝而起，自請討敦，乃詔命導為前鋒大都督，加戴淵驃騎將軍，同掌軍務。進周顗為尚書左僕射，王邃為右僕射，又使王廙往諭王敦，飭令撤兵還鎮，敦怎肯從命，留廙不遣。廙為敦從弟，樂得在敦營中，希圖榮利。敦即自蕪湖進向石頭，元帝命征虜將軍周札為右將軍，都督石頭諸軍事，另簡劉隗屯守金城，復親自披甲上馬，出閱諸軍，曉諭順逆，然後還都。
敦既至石頭，欲攻金城，敦將杜弘獻計道：「劉隗死士頗多，未易攻克，不如專搗石頭，周札少恩，兵不為用，必致敗覆。我得敗札，隗眾亦自然駭走了。」敦點首稱善，即命弘為前鋒，驅兵至石頭城下，鼓噪攻城。城內守兵，果無鬥志，多半思遁。札料不能戰，竟開門納弘。弘麾眾直入，安安穩穩的據住石頭。敦亦繼進，登城自歎道：「我今不能為盛德事了。」謝鯤在旁接入道：「大將軍何出此言？但使從今以後，日忘前忿，庶幾君臣猜嫌，亦可日去，便無傷盛德呢。」敦默然不答。旋聞刁協劉隗戴淵等，率眾來攻，便麾兵出戰。刁劉等本不知兵，所領軍士，沒甚紀律，一經對壘，統皆觀望不前。那王敦部下，未曾劇戰，一些兒沒有勞乏，便仗著一股銳氣，橫衝直撞，馳突無前。自辰至午，刁劉戴三部將士，均已潰走，三帥也撥馬奔還，再經王導周顗，及他將郭逸虞潭，分道出御，導與顗已不相容，巴不得顗軍戰敗，哪肯同仇敵愾？而且號令不一，行止不同，徒落得土崩瓦解，四散奔逃。郭逸虞潭，相繼敗走，顗亦退還，王導並不出兵，也且同聲報敗，願受那喪師失律的污名。直揭王導罪狀，不為曲諱。敗報連達宮廷，太子紹忍耐不住，擬自督將士出戰，決一存亡，當下升車欲行。中庶子溫嶠，執轡進諫道：「殿下乃國家儲貳，關係至重，奈何輕冒不測，自棄天下？」紹尚欲前進，被嶠抽劍斷鞅，然後停留。太子尚有雄心，故後來卒能誅逆。宮廷宿衛，驚慌的了不得，逃的逃，躲的躲，只有安東將軍劉超及侍中二人，尚留值殿中。元帝到了此時，一籌莫展，但脫去戎衣，改著朝服，悶坐殿上，顧語劉超道：「欲得我座，亦可早言，何必如此害民？」前時不肯北征，總道是可以偏安，誰知復有此日？超亦無詞可勸，隨聲歎息。驀聞敦縱使士卒，入掠都下，喧嚷聲與啼哭聲，雜沓不休。元帝乃遣使諭敦道：「公若不忘本朝，便可就此息兵，共圖安樂。若未肯已，朕當歸老琅琊，自避賢路。」簡直要拱手讓人了。敦置諸不理，急得元帝沒法擺佈，越覺慌張。確是庸牛。適刁協劉隗，狼狽入宮，俯伏座前，嗚咽不止。元帝握二人手，相對涕洟，好一歇，才說出兩語道：「事已至此，卿二人速去避禍。」協答道：「臣當守死，不敢有貳。」元帝又道：「卿等在此，徒死無益，不如速行。」說著，便顧令左右，選擇廄馬二匹，賜與隗協，並各給僕從數人，令他速去。二人拜別出殿，協老不堪騎，又素乏恩惠，一出都門，從人盡散，單剩他一人一騎，行至江乘，為人所殺，攜首獻敦。隗返至第中，挈領妻孥，及親信數百人，出都北去，竟投後趙，勒用為從事中郎，累遷至太子太傅，竟得壽終。小子有詩歎道：
無端構釁動京塵，一死猶難謝國人。
況復逃生甘事虜，叛君誤國罪維鈞。
究竟元帝能否免禍，且至下回再詳。
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譙王承與甘卓，皆不附王敦，傳檄討逆，跡似相同，而心術不同。承甫蒞長沙，兵單糧寡，加以亂離之後，城郭不完，自知不能禦侮，而桓羆一至，即置獄中，毅然決然，不少遲疑，彼固捨生取義，而置利害於不顧者。卓則多疑少決，臨事遲疑，論者謂其年老氣衰，以至於此，實則畏死之見，與生俱來。當陳敏為逆時，甘心被脅，甚且冒充太弟，搖惑人心，設非畏死，何至昏憒若此？故譙王承之忠，乃為真忠，甘卓非其倫也。刁協劉隗，智不足以馭人，勇不足以卻病，構釁有餘，敉亂不足。王敦一發，即陷石頭，倉猝抵禦，狼狽敗還。刁協尚有守死不貳之言，而隗則不發一語，即挈妻孥而遠遁，誰為首禍，乃置天子於不顧，竟藉虜廷以求活耶？元帝不察，尚以為忠，縱使避禍，此江左之所以終慨式微也。