卻說乞伏乾歸連接警耗，不禁惶急起來。沈思多時，乃泣語將士道：「今事勢窮蹙，無從逃命，死中求生，正在今日。涼軍雖四面到來，究竟相去尚遠，不能立集，我果能敗他一軍，不怕涼軍不退。」將士聽了，統踴躍應聲道：「如大王命，願效死力！」乾歸道：「我意總在殺退呂延。延甚驍勇，不可力敵，我當用計取他便了。」遂分派將士，散伏要隘，人卷甲，馬銜枚，靜候不動。一面令敢死士數人，佯探延兵，故意被擒，偽說本軍退走。果然延拘訊死士，信為真言，即釋令不誅，使為前導。此引彼隨，直入陷阱，那死士不知去向。但聽得數聲胡哨，伏兵四面殺出，把延兵沖成數段。延情急失措，正要尋路返奔，又被萬弩競射，就使力大無窮，也禁不住許多硬箭，眼見是一命嗚呼了。無謀者終不可行軍。延有司馬耿稚，本戒延輕進，延不用忠言，因致敗死。稚尚在後隊，急與將軍姜顯，結陣自固，收集逃卒，徐徐引退，才得還屯枹罕。光聞延敗歿，神色沮喪，遂命各軍退回，自己匆匆返入姑臧。乾歸復進據枹罕，使定州刺史翟瑥居守，召入彭奚念為鎮衛將軍，命鎮西將軍屋弘破光為河州牧，因即還師。惟呂光遭此一挫，聲威頓減，遂令部將離心，又生出南
北二涼來了。南涼為禿髮烏孤所建，烏孤就是思復鞬次子。思復鞬嘗使長子奚於，助張大豫拒光，為光所殺，事見前文。見七十一回。未幾，思復鞬亦死，烏孤嗣立，欲報兄仇，因與大將紛阤，謀取涼州。紛阤道：「涼州方盛，未可急取，請先務農講武，招俊傑，修政刑，鞏固根本，然後觀釁而動，可報前仇。」烏孤依議施行，才越數年，已易舊觀，振作一新。呂光欲羈縻烏孤，特遣使封烏孤為冠軍大將軍，領河西鮮卑大都統。烏孤問諸將道：「呂氏遠來授官，可接受否？」諸將多應語道：「呂氏與我有仇，怎可與和？況近來士強兵盛，難道還受人制麼？」烏孤道：「我意亦是如此。」獨有一人抗聲道：「欲拒呂光，今尚未可。」烏孤瞧著，乃是衛弁石真若留。便詰問道：「卿怕呂光麼？」石真若留道：「今根本未固，鄰近未服，還宜隨時遵養，未可輕動。況呂光勢尚未衰，地大兵眾，若向我致死，恐不可敵，不如暫時受屈，使他不防，彼驕我奮，一舉成功了。」胡人亦多智士。烏孤道：「卿言亦是，我且依卿。」乃對使受封。及涼使去後，烏孤即整頓兵馬，出破乙弗折掘二部落，又遣將石亦干築廉川堡，作為都城。烏孤遂徙居廉川。
已而登廉川大山，但泣不言。石亦干在旁進言道：「臣聞主憂臣辱，主辱臣死，大王今日不樂，想是為了呂光一人。光年已老，師徒屢敗。今我得保據大川，養足銳氣，將來一可當百，豈尚怕呂光不成！」烏孤道：「呂光衰老，我非不知，但我祖宗德威及遠，異俗傾心。今我承祖業，未能制服諸部，近且未懷，怎思及遠！悲從中來，不能不泣呢。」旁又閃出大將苻渾道：「大王何不振旅誓眾，討服鄰近部落？」烏孤道：「卿等肯同心協力，我便當出師。」苻渾等齊聲應命。可見烏孤一泣，實是一激將法。隨即出兵四略，迭破諸部。呂光聞烏孤日盛，進封烏孤為廣武郡公。廣武人趙振，少好奇略，棄家依烏孤。烏孤素慕振才，立即引見，與言國政，無不稱意。遂大喜道：「我得趙生，大事成了！」適涼州又有使人到來，進烏孤征南大將軍益州牧左賢王，並給鼓吹羽儀等物。烏孤語來使道：「呂王擅命專征，得有此州，今不能懷柔遠人，惠安黎庶，諸子貪淫，群甥肆暴，郡縣土崩，遠近愁怨，我豈尚可違反人心，助桀為虐麼？帝王崛起，本無常種，有德即興，無道即亡，我將應天順人，為天下主，不願再事呂王了！」遂將鼓吹羽儀，一併留住，但拒絕封冊，仍交原使繼回。於是自稱大都督大將軍大單于西平王，紀元太初，是年為晉安帝隆安元年。治兵廣武，攻涼金城。涼王呂光，遣將軍竇苟往援，到了街亭，被烏孤率兵邀擊，苟兵大敗，狼狽奔還。金城遂被烏孤奪去。復取涼樂都湟河澆河三郡，收納嶺南羌胡數萬家，就是涼將楊軌王乞基，亦率戶數千降烏孤。烏孤復改稱武威王。史家因他佔據各地，在涼州南面，所以號為南涼，免與前後涼相混，這也是史筆的界劃呢。
南涼既興，北涼又起，首先發難的，叫作沮渠蒙遜。蒙遜系張掖郡盧水胡人，先世嘗為匈奴左沮渠王，因以沮渠為氏。蒙遜有伯父二人，一名羅仇，一名麴粥，均在呂光麾下，從光往伐西秦。呂延敗死，光眾退還，麴粥語兄羅仇道：「主上荒耄，驕縱諸子，朋黨相傾，讒人側目。今兵敗將亡，必多猜忌，我兄弟素為所憚，必不見容，倘或徒死無名，何若勒兵徑向西平，道出苕藋，奮臂一呼，涼州可立下了。」羅仇道：「汝言亦自有理，但我家世代忠良，為西土所歸仰，寧人負我，我卻不忍負人哩。」既而光果聽信讒言，竟將敗軍的罪名，諉諸羅仇麴粥身上，將他駢戮。死若有知，麴粥亦不免與兄相鬩了。蒙遜素有謀略，博涉經史，並曉天文，突遭此變，當然悲憤交並，不得已殮葬兩屍。諸部多為沮渠氏姻戚，多來送葬，數達萬人，蒙遜向眾哭語道：「呂王昏耄，濫殺無辜，我先世嘗統轄河西，保安諸部，今乃受人戮辱，豈不可恥！我欲與諸公併力，為我二伯父復仇雪恨，不使他埋怨泉下，未知諸公肯助我否？」大眾聽了，都齊稱萬歲。當下結盟起兵，攻涼臨松郡，陣斬涼護軍馬邃。臨松令井祥，屯據金山。涼主呂光，遣子纂率兵往攻，蒙遜抵敵不住，逃入山中。
適蒙遜從兄男成，由晉昌糾眾數千，起應蒙遜。酒泉太守壘澄，引兵出擊，臨陣敗死，男成遂進攻建康。此與東晉之都城異地同名。建康太守段業，正為僕射王詳所排，出就外任，男成遣人說業道：「呂氏政衰，權臣擅命，刑殺無常，人皆生貳，百姓嗷然，無所依附，近已瓦解，將必土崩，府君奈何以蓋世英才，效忠危地！男成等今倡大義，欲屈府君撫臨鄙州，造福百姓，盡使來蘇，豈不甚善！」業不肯從，登陴拒守，且向姑臧乞師，相持至二旬餘，援兵不至，郡人高逵史惠等，勸業不如俯從男成，業恐王詳等居中反對，阻住援軍，乃決與男成聯絡，開城納入。男成即推業為大都督龍驤大將軍，領涼州牧，號建康公，改呂氏龍飛二年為神璽元年。男成派人往召蒙遜，蒙遜遂出山投業。業授男成為輔國將軍，委任國事，蒙遜為鎮西將軍，兼張掖太守。
蒙遜請速攻西郡，將佐互有異言。蒙遜道：「西郡為嶺南要隘，不可不取。」業乃令蒙遜為將，引兵往攻。蒙遜到了城下，相視地勢，見城西有河相通，遂佯為攻撲，暗堵河流。西郡太守呂純，為呂光從子，專在城上守著，不防河水灌入城中，洶湧澎湃，勢如奔潮，兵民相率驚徙，不暇拒戰。蒙遜得乘際殺入，城即被陷，呂純無從奔避，被蒙遜督眾擒歸。於是晉昌太守王德，敦煌太守孟敏，俱舉郡降業。業封蒙遜為臨池侯，命德為酒泉太守，敏為沙州刺史，再使男成及王德，進攻張掖。張掖為光次子常山公弘所守，未戰即潰，棄城東走。男成等得入城中，向業告捷。業即馳至張掖，誓眾追弘。蒙遜諫阻道：「歸師勿遏，窮寇勿追，這乃兵法要言，不可不戒。」業不以為然，竟率眾往追。適值纂奉了父命，領兵迎弘，望見業眾追來，便分部兵為二隊，使弘率右翼，自率左翼，夾道以待。至業已驅至，一聲號令，兩隊夾擊，殺得業左支右絀，慌忙返奔。呂纂等哪裡肯捨，當然追趕。業落荒急走，手下不過百餘人，幸得蒙遜前來救應，方得保業退還。呂纂見有援兵，也收兵自去。段業歎道：「孤不能用子房言，致有此敗！」以張子房視蒙遜，可惜汝不似沛公！懊悵了好幾日，又命兵役往築西安城，用部將臧莫孩為太守，蒙遜又諫道：「莫孩有勇無謀，知進忘退，今乃令彼往守，是無異與彼築墳，怎得稱為築城呢？」業復不從。奈何又不信子房。俄而呂纂兵至，莫孩戰死，西安城果然失守，枉費了許多財力，蒙遜自此輕業。為後文弒業伏筆。業尚侈然自大，自號涼王，又復改元天璽，進蒙遜為尚書左丞，梁中庸為右丞，即以張掖為國都。張掖在涼州北面，所以史家號為北涼，南北相對，都從後涼分出，後涼呂氏，就此浸衰了。十六國中有五涼，上文敘過共計四涼。話分兩頭。
且說後燕主慕容寶，嗣位以後，即弒太后段氏，已失眾心。回應七十六回。嗣又違背父命，溺愛少子，立儲非人，益致內亂。寶有數子，最長為長樂公盛，次為清河公會，又次為濮陽公策，皆非嫡出。惟策母本出將門，最得寶寵；盛母較賤，會母尤賤。盛與會頗有智略，會更為祖垂所愛，每遣寶北伐，必令會代攝東宮諸事，已寓微意。嗣又以龍城舊都，宗廟所在，特使會往鎮幽州，委以東北重任，國官府佐，俱採選一時名俊，使崇威望。及垂臨死囑寶，須立會為寶嗣，寶雖承遺囑，心下卻愛憐少子，未肯立會。會生年本與盛同，不過因月日較先，號為長男。盛因自己不得立儲，也不願會得嗣立，索性讓與季弟，因向寶陳詞，請立弟策。寶正合意旨，尚恐族議未同，特與趙王麟等商及，麟極口贊成。乃即立策為太子，並立策母段氏為皇后。策年才十二，外若秀美，內實蠢愚。盛為排會起見，勸寶立策。麟更懷著私意，利立愚稚，將來容易捽去，好行僭逆。寶怎知兩人隱衷，無非是溺愛不明，背父遺言，暫圖快意。還有會怏怏失望，很覺不平。暗中伏著如許禍祟，試想這後燕還能平靜麼？語足儆世。寶雖進封盛會為王，終難釋怨。再加那北方新盛的後魏，常來驚擾，因此內亂外患，相繼迭乘。
魏王拓跋珪，養兵蓄馬，日見盛強。群臣勸稱尊號，珪始建天子旌旗，出警入蹕，改登國十一年為皇始元年。魏王珪紀元登國，見七十三回。魏人所憚，惟一慕容垂，垂既去世，拓跋珪以下，無不心喜。參軍張恂，遂勸珪進取中原，珪乃大舉攻燕，率步騎四十餘萬，南出馬邑，逾句注山，旌旗達二千餘里，鼓行前進，直逼晉陽，又分兵東襲幽州，燕并州牧慕容農，與驃騎將軍李晨，督兵出戰，擋不住魏兵銳氣，並因寡不敵眾，竟至大敗，奔還晉陽。不料司馬慕輿嵩在城居守，忽起歹心，竟將慕容農妻子，驅出城外，把城門緊緊關住。不殺慕容農妻子，還算好人。
農跑至城下，遇著妻孥訴苦，氣得不可名狀，但退無所歸，進不能戰，只好挈了妻子，向東急走。偏部眾統皆驚駭，沿途四散，單剩數十騎隨農。到了潞川，後面塵頭大起，乃是魏將長孫肥，引兵追來。農逃命要緊，連妻子都不及顧了，揮鞭疾馳。距敵少遠，背上尚著了一箭，忍痛逃脫，還至中山，隨從只有三騎，那愛妻嬌兒，久不見歸，想總被魏兵拘去，悲亦無益，只好入見燕主。燕主寶不好斥責，略略慰諭數語，令他歸第休息。越日，即得警報，晉陽降魏，并州陷沒了。
又過了兩三天，復有急報傳到，乃是魏將奚牧，攻入汾州，擒去丹陽王買德，及離石護軍高秀和。燕主寶也覺著忙，亟召群臣會集東堂，咨問拒敵方法。中山尹苻謨道：「今魏兵強盛，轉戰千里，乘勝前來，勇氣百倍，若縱入平原，更不可敵，亟宜遣兵扼險，遏住寇鋒，方可無慮。」中書令眭邃道：「據臣意見，不如令郡縣人民，聚眾為堡，堅壁清野，但守勿戰。彼寇騎往來剽銳，馬上繼糧，不過旬日可以支持；若進無所掠，糧何從出，數日食盡，自然退去了。」尚書封懿道：「眭中書所言，亦屬未善；今魏兵數十萬，蜂擁前來，百姓雖欲營聚，勢難自固，且屯糧積食，轉為寇資，計不如阻關拒戰，還不失為上策哩。」寶聽了眾議，無從解決。胸無主宰，總難濟事。因旁顧及趙王麟，麟答道：「魏兵大至，銳不可當，宜完守設備，與他相持。待他糧盡力敝，然後出擊，當無慮不勝了。」主意與封懿略同。於是修城積粟，為持久計，且命遼西王農，出屯安喜，作為外援。所有軍事調度，悉歸趙王麟主持。
魏主拓跋珪，已使部將於栗磾公孫蘭等，帶領步騎二萬，從晉陽出井陘路，拔木通道，俾便往來，復自率大軍馳出井陘，進拔常山，擒住太守苟延。常山以東諸守宰，統皆惶懼，或望風輸款，或棄城逃生。只有鄴與信都二城，尚固守不下。魏主珪即命征東大將軍東平公拓跋儀，率五萬騎攻鄴，冠軍將軍王建，左將軍李栗等攻信都，自進兵直攻中山，掩至城下。城中已有預備，當然不致陷入。珪督兵圍攻數日，毫不見效，乃顧語諸將道：「我料寶不能出戰，定當憑城固守，急攻必傷我士卒，緩攻又費我糧糈，不如先平鄴與信都，然後還取中山，我眾彼寡，自然易克了。」諸將齊聲稱善。珪尚為示威計，再麾眾猛撲一場，南城牆不甚固，幾為魏兵所毀。燕高陽王慕容隆，鎮守南郭，一面派兵修繕，一面率銳力戰。自旦至暮，殺傷至數千人，魏兵乃退，乘夜南行。
先是燕章武王慕容宙，奉垂及段後靈車，往葬龍城，並由燕主寶命，叫他畢葬回來，順便將前鎮軍慕容隆家屬部曲，帶還中山。清河王會，方代鎮龍城，見七十六回。陰蓄異志，把他部曲，多半截留，不肯遽遣。宙拗他不過，只得挈隆家眷，及隆參佐等，趨還中山。途次聞有魏寇，馳入薊州，與鎮北將軍慕容蘭登城守禦。蘭系慕容垂從弟。魏將石河頭，往攻不克，退屯漁陽。應上文東襲幽州句。魏主珪南抵魯口，博陵太守申永，棄城奔河南，又有高陽太守崔宏，也出奔海渚。珪素聞宏名，遣騎追及，把宏擒歸。急命釋縛，用為黃門侍郎，使與給事黃門侍郎張袞，並掌機要，創立禮制。博陵令屈遵降魏，也即命為中書令，出納號令，兼總文誥。後來拓跋氏各種制度，及所有諭旨，多出二人手裁。小子有詩詠道：
楚材入晉再彈冠，用夏變夷易舊觀。
只是華人甘事虜，史家終作貳臣看！
欲知魏兵南下情形，且至下回再表。
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禿髮烏孤之背呂光，乘光之衰也，沮渠蒙遜之叛呂光，因光之暴也。烏孤與光，本有殺兄之宿嫌，不得已斂尾戢翼，受光之封。至毛羽已豐，不飛何待？蒙遜本為光臣，與光無怨，待諸父羅仇麴粥無辜被殺，挾憤而起。一則蓄之於平素，一則迫之於崇朝，要之皆有詞可援，非無因而至也。然使呂光能修明政刑無怠厥治，則烏孤不能崛興，蒙遜何至猝變？分崩之禍，不戢自消，乃知瓦解土崩之患，莫非自召耳。後燕主慕容寶，背父弒母，捨長立幼，揆諸天理，必亡無疑，魏之大舉深入，尚不足以亡燕，故當時之主戰主守，不足深評，必至內亂紛起，然後外侮一乘，而國即亡矣。要之立國之道，惟仁與義，夷狄舉仁義而盡廢之，其速亡也宜哉！