昆陽之戰的背景：王莽面臨北方赤眉、南方綠林兩大起義集團的進攻，日漸焦慮不安，北方的赤眉與南方的綠林軍，同為當時起義力量最強大的兩支軍隊。當初王莽認為赤眉軍聲勢更大，起義軍幾乎遍佈北方各州郡，覺得形勢更為嚴重，於是新莽王朝便把進攻的重點放在圍剿北方的赤眉軍，派出由太師王匡、國將哀章統率的精兵十餘萬用於對赤眉軍作戰。
而以納言將軍嚴尤、秩宗將軍陳茂他們拼湊的郡縣軍和臨時招募的部隊對付南方的綠林起義軍。嚴尤和陳茂統率這些軍隊作戰，王莽還不輕易授給他們兵符，每次行軍作戰必須先行上報，否則就會判以「弄兵」之罪。
當綠林軍殲滅了甄阜、梁丘賜軍，擊敗嚴尤、陳茂於南陽城下，接著劉玄稱帝，公開提出恢復漢朝，建立更始政權之後，王莽才意識到南方的綠林起義軍對新莽政權的壓力更大，因而決定轉移戰略重心，一方面將進攻赤眉的主力軍調到南方作戰;一方面緊急調集各郡兵力，準備徹底消滅綠林漢軍。
王莽為了編成對漢軍作戰的強大部隊，特任命大司空王邑和司徒王尋為統帥，徵調當時所謂精通63家兵法的人，充當軍中的類似參謀的官吏，並任用長人巨毋霸為壘尉，專門負責構築營壘，將虎、豹、犀牛、象等兇猛野獸圈至軍內飼養，以便在作戰時放出來，震撼敵人。
各州郡均自選精兵，由郡和牧守親自率領，限期到洛陽附近集中，各地到洛陽的兵力達42萬多人，號稱百萬大軍。這些軍隊集中後，即開始向穎川開進。在穎川又會合了嚴尤、陳茂的部隊，隨即向昆陽方向進擊。大軍逶迤千里，糧草輜重絡繹不絕。
公元22年(地皇三年)一月，綠林起義軍殲滅甄阜、梁丘賜軍後，接著在南陽城下又打敗了新軍名將嚴尤、陳茂。嚴尤、陳茂即率軍退往穎川。同年三月，漢將王鳳與太常偏將軍劉秀等進擊昆陽、定陵、鄢城等地，進展順利。王常指揮的部隊在汝南等地區的活動也節節勝利。漢軍見新軍大隊人馬向昆陽地區開來，於是王鳳與王常率領近萬人的部隊佔據了昆陽城。這時劉縯指揮的大軍正在宛城圍攻守城之新新軍隊，勝負未見分曉，但宛城已是兵少食盡，內無鬥志，外無救兵，形勢對新新軍極為不利。
漢軍的統帥雖然為王鳳，但是以後在昆陽之戰中，由於王鳳等人面對絕對優勢的新莽大軍，一度缺乏作戰的堅定性，劉秀成了昆陽戰役的重要決策人物。