長平之戰的背景
戰國末年，強大的秦國不斷通過戰爭，兼併東方各國。其第一目標便是鄰近的韓國。公元前264年，即趙孝成王二年，秦軍伐韓野王。野王降秦，上黨道絕，韓國上下大為恐慌，議獻上黨以息秦兵，郡守馮亭不願入秦，遂派使者向趙請降，趙王欣然接受上黨。秦君震怒，命左庶長王齕率軍再攻上黨。秦軍向東進攻，趙王派老將廉頗鎮守長平。秦軍不斷挑戰，廉頗堅守不出，雙方長久相持。秦軍散佈廉頗要謀反的謠言，目的是讓趙王換掉廉頗。趙王果然上當，派趙括來代替廉頗。
而趙括只懂得紙上談兵，沒有多少實戰的經驗，輕敵出擊。秦國將領白起設伏兵包圍趙括軍隊，並截斷趙軍糧道，昭襄王親至河內，悉發成年男子到長平助戰，趙軍被圍困46天，草糧斷絕，拚死突圍，馬服子趙括被射死，白起收趙降兵四十餘萬，白起認為趙兵不忠，夜裡坑殺之，趙國繼而衰落。
長平之戰的起因：
秦攻韓，孤立了韓的上黨郡，韓王為自保，令上黨郡降秦，上黨郡卻降於趙，數年後，秦為了大一統，攻上黨郡，趙派廉頗支援，長平之戰爆發。
公元前262年，秦昭王派大將白起攻打韓國，佔領了野王城，切斷了韓國上黨郡和國都的聯繫。韓國想獻出上黨郡向秦求和，但是上黨郡守馮亭不願降秦，請趙國發兵取上黨郡。
昭王四十七年(公元前260年)，秦派左庶長王齙攻韓，奪取上黨。上黨的百姓紛紛逃往趙國，趙駐兵於長平（今山西省高平市長平村），以便鎮撫上黨之民。四月，王齙攻趙。趙派廉頗為將抵抗。趙軍士卒犯秦斥兵，秦斥兵斬趙裨將茄。六月，敗趙軍，取二鄣四尉。七月，趙軍築壘壁而守。秦軍又攻趙軍壘壁，取二尉，敗其陣，奪西壘壁。