齊國國君帶領大軍伐魯，軍中有一個心事重重的管仲。齊軍勢如潮水，淹向魯軍，魯軍也不是吃素的，飛箭如蝗蟲一樣撲向齊軍，但齊兵人人奮勇，個個爭先，就這麼打起來了。
可是齊軍中有一個人卻並不「奮勇」「爭先」，他把盾牌往身後一順，遮住了屁股，一躥一躥地就沒影了，這就是管仲。
所幸這次戰鬥齊軍大勝，齊侯便不計較，不但不懲罰他，連獎金都沒少了他的。
不料以後兩次戰鬥，管仲都是如法炮製，別人把盾牌舉在胸前往前衝，他用盾牌護住屁股往後跑，齊侯忍無可忍，便把他開除軍籍。
管仲沒皇糧吃了，只得去做小買賣，跟好朋友鮑叔牙合夥，賣著名的周村燒餅，說好倆人每月結一次賬，利潤均分，但賬是管仲管著的。既管賬，就有可能做手腳，每到月底，管仲便報一堆花賬給老鮑，自己昧下大把銀子，分給老鮑仨瓜倆棗了事。
貪墨了合夥人許多錢，有了資本，管仲要投身政治了。
當時齊侯有兩個公子爭位，其中公子糾略強些，管仲便抱住這條較粗的腿，準備將來有飯吃。不料公子小白更有心計，三下五除二，把公子糾逮捕，用碾盤砸碎，公子糾的部下全都為保衛公子糾戰死，管仲卻坦然當了俘虜，還向公子小白寫了自白書，聲明與公子糾脫離關係，願意投靠公子小白。
公子小白當了齊侯，就是後來的齊桓公，桓公上任的第一件大事是任命一個丞相，徵詢鮑叔牙的意見。
老鮑在齊國是大名士，他一句話，相當於九隻鼎的份量，桓公對他言聽計從，以為他會向國家推薦一位十分優秀的丞相，誰知他一開口卻是管仲，把桓公驚得頭髮豎了起來，帽子掉在了地上。
桓公自己把帽子拾回戴在頭上，不顧鮑叔牙德高望重，便開罵：「不想推薦就拉倒，以為我齊國無人麼？」鮑叔牙不著急：「管仲是天下奇才。」桓公又罵：「奇才！我告訴你他是怎麼個奇才。隨軍出征，三次用盾牌擋了屁股逃跑！」
鮑叔牙笑道：「大王您知道嗎，管仲老娘只有他這一根獨苗，他一戰死，誰供養老娘？忠孝不能兩全，既然有那麼多人為齊國盡忠，少他一個，齊軍也不算什麼損失。」桓公說：「算他孝。可跟你合夥做買賣，做假賬，貪污你的銀子，這天下人都知道，這算什麼？」鮑叔牙又笑：「這我也知道，只是從來不說破。我有很多錢，做買賣不過是玩，管仲窮呀。」桓公說：「算他不貪。
但這麼多年，他幹啥啥不成，吃啥……他也沒啥可吃的，一副窮酸相！」鮑叔牙說：「君子有遇有不遇，管仲一直沒有機會，他是一把錐子，裝到口袋裡就能脫穎而出，但得有口袋裝他才行，大王就給他一隻口袋罷，讓他『脫穎』一回。」
桓公仍憤憤不平：「公子糾的人全都戰死，他管仲不為主子犧牲不算，還寫自白書，沒氣節！」鮑叔牙說：「如果他也戰死，您不就損失了一個最偉大的丞相麼？」鮑叔牙振振有辭，桓公倒理屈詞窮，只得聽老鮑的，任管仲為齊國丞相。
管仲一當上丞相，就像換了個人似的，從前的萎靡、膽怯、小心眼兒，剎那間一掃而光，出現在桓公面前的，是一位精明幹練、心計極密、城府極深的超級大腕。
蔡國惹惱了齊桓公，桓公想滅蔡，管仲說：「不，伐楚。」桓公大喜，楚是齊的最大敵人，滅了楚，就可以統一天下，於是決計興兵伐楚，管仲又說：「不，伐蔡。」桓公又怒了：「你三三兩兩的，有個准主意沒有啊？」管仲說：「我的主意是既不伐楚，也不伐蔡，咱們發兵問罪，代表周天子，同樣是伐，但代表天子伐他，不是咱齊國伐他，那感覺就不一樣了。」桓公大喜：「對，楚王這小子罪大惡極，昭王南征，居然被他給扔在江中淹死了。欺君犯上，伐！」管仲又說：「不，害周天子這事不能提。」桓公總是被管仲否決，這一會兒工夫臉就紅了四回，只好不做聲，聽管仲演講。
管仲說：「楚王殺周天子，這罪太大，一逼他，狗急就跳牆，咱從小到大，慢慢地收拾他。」於是大軍出發，舉著周天子的大旗，南征伐楚，命令蔡侯也發國內全部兵力隨軍出征，蔡侯不肯，管仲暗暗得意：「傻瓜，中計了。」
齊軍到了楚國邊界，楚王發表抗議照會：「齊國在北海，我楚國在南海，你齊國的母牛母馬要搞對象，滿天下亂跑找公牛公馬，也跑不到我楚國來，你齊國人難道還不如牛馬嗎？怎麼一個猛子就扎到我南海來了？」管仲卻不理會楚國辱罵：「《禹貢》上明明寫著：『厥土下上上錯厥貢苞茅橘柚』你楚國就該向天子進貢這些東西。橘子柚子不進貢也就算了，那東西保鮮期太短，但你不進貢苞茅，導致天子祭祀都沒有過濾酒糟的篩子，你罪過還小嗎？」楚王一聽釋然了：「是這樣啊，我知罪了，你回去吧，貢品隨後就到。」齊國不戰而屈楚國，回來順路還把蔡國給滅了。
管仲做事都是這樣舉重若輕，牽羊的時候順頭牛，終於把天下諸侯聚攏在一堆，由齊桓公當了二十多年的霸主。
管仲這只錐子，被桓公裝進口袋，冒出銳利的尖，把諸侯扎得鮮血淋漓，鬼哭狼嚎。
管仲建立這麼大的功業，全由鮑叔牙的舉薦，他知恩。
這天鮑叔牙病了，覷天遠，覷地近，眼見是沒幾天活頭的人了，管仲便絕食，預備跟鮑叔牙一起死。寧戚勸他「節哀」，何況鮑叔牙還沒死，連「節哀」也還得再過一會兒。
管仲說：「生我者父母，知我者鮑叔，士為知己者死，馬為知己者良，鮑叔要是死了，天下再沒有理解我的人啦，我還能活嗎？所以我得死。」所幸鮑叔牙後來改成覷地遠，覷天近，活轉來了，於是管仲繼續做丞相，齊桓公繼續「垂拱」當諸侯霸主。
丞相管仲病了，病得很重，眼見得沒指望救活，桓公來看望，照例說一套寬慰的話：「仲父氣色很好啊，我想，不出十天，您老就可以上班了。」管仲說：「嗯。」不是他不禮貌，實在是他已經沒有多少力氣說話，何況，這類客套話不回答也罷。
果然，桓公說到正題：「仲父萬一有個好歹，我是說萬一，我該把國家交給誰管呢？」聽這話，管仲有了精神，眼睛也睜大了許多：「您認為誰合適？」桓公說：「不用說您也知道，我想讓鮑叔牙當丞相，接仲父的班。」
管仲聽得「鮑叔牙」三字，急得要從床上往地下滾：「不行，絕對不行！」管仲的反應大出桓公意料，忙摁住管仲，問道：「他咋不行呢，你們是最好的朋友啊，你的朋友還能差？」管仲這陣折騰，進氣兒越發少，出氣兒越發多，張著大嘴像一條出水的老魚，喘了半天，氣稍微勻了些，便開導桓公道：「鮑叔人格崇高，人品正派，廉潔奉公，一生從來沒有過私字一閃念，中華幾百年，齊國幾千年才出一個。
但是，完美的人肯定有另一個缺點，就是自負。他們習慣把人不當人，不如他的人沒資格和他頂著同一天空。政治從來不純粹，鮑叔這麼純粹的人，萬萬不能主政，他自己痛苦，別人也受不了。」
桓公覺得管仲說得很有道理。比如桓公自己罷，就是一個陰謀權術家，一生中沒說過幾句實話，思想品德考核一定不合格。
管仲就更別提，他又貪污又腐敗，說貪污，他的財產比齊國國庫還富裕些，巨額財產來歷不明;他的老婆不計其數，還經常出去吃花酒，跑到外國賭，賽馬賽狗鬥蟋蟀。但齊國卻在他和桓公的治理下繁榮富強，「九合諸侯，一匡天下」。連周天子都得看齊國的眼色行事。如果鮑叔當政，一定要搞「均貧富」。
那麼，誰合適呢？桓公問。管仲胸有成竹：「隰朋吧。他長得醜，學問做得既淺又偏，人也十分笨，還有，他對那些有各種缺點的人不是厭惡，而是同情，有寬容心。
丞相是大官，大官就要抓大事，什麼學問、智慧，雞零狗碎的，對小人物有用，對丞相就沒用。大木匠不開刨床，大廚師不下廚房，大勇士不摸刀槍。」
一席氣喘吁吁的話說得桓公心情暢朗，猶如撥開迷霧見青天。但隰朋這個人桓公知道，實在太笨，笨得都有點蠢了，他不想任用隰朋，便提出自己的人選：「任用丞相，他是不是忠於我才是最後的標準，我看易牙這人還不錯，他最愛我，我說從沒嘗過人肉，他就把兒子紅燒了給我吃。」管仲說：「連自己的獨生子都捨得殺害，對親人殘忍，對國君未必就不殘忍。」「豎刁呢，他為了愛我，把自己閹了進宮來伺候我。」「他連自己的身體都不愛惜，還會愛惜國君嗎？」「常之巫呢，這人神叨叨的像個大仙兒，但他會預測人的生死，醫術極高明，是特異功能大師呢。」管仲一向鄙薄算命卜卦裝神弄鬼的傢伙，尤其討厭常之巫：「死生有命，富貴在天，能活多大年紀，測它幹啥？預測得不准，那叫白費勁，預測得准，搞得生命一點神秘感也沒有。他算出某人某年某月某日死，這人死前的一年、兩年、三年還怎麼過？供養特異功能大師，朝廷非垮了不可。到處妖魔鬼怪，咱齊國成什麼了？主上，你一定要近賢臣，遠妖孽。」管仲說了這許多話，力氣全部耗盡，眼睛閉得緊緊的，千呼萬喚，再也醒不轉了。
桓公牢記著管仲的最後囑托，不讓鮑叔牙當丞相，還把易牙、豎刁、常之巫放逐到成山角，讓他們看海市去。但他也沒全聽管仲的話，沒讓隰朋當丞相，畢竟隰朋又笨又蠢，像個智障者，他自己這般英明，搭配個弱智丞相，不好看。
不過，問題接踵而至：沒有易牙烹調，他每頓飯吃得沒滋味，沒有豎刁管後宮，小丫頭們就鬧翻了天，沒有常之巫作保健醫生，有個頭疼腦熱的，連個感冒沖劑都沒有人配製給他喝。但他堅持，忍著，忍了三年，終於忍無可忍，一個調令，把三個人全部召回首都臨淄。見到三位貼身「保姆」，齊桓公幸福得話都不會說了：「這幾年，你們跑哪兒去了？」桓公重又過上了好日子。
好日子過了一年。這天桓公發病，重感冒，頭昏沉沉地不想吃飯，常之巫來診治兼發功，灌他一碗薑湯紅糖水，捂上三床棉被，又發「外氣」，說是能改變桓公的肺細胞，細胞擴大，就不再咳嗽。桓公被折磨了半天，居然不咳嗽了，便命令傳膳，他想吃一碗開胃燕窩粥，之後再上正餐。但從中午等到太陽下山，也沒等來燕窩粥，一夜癟著肚子，挨到日出東方萬鳥鳴，還是沒人來。
桓公實在忍不得，要自己開門，親自下廚房熬粥去，但門在外面關得死死的，桓公覺得不妙，又喊又叫，四面牆壁只有自己的回聲。三天後，一個宮女翻牆而入，扶起餓昏的桓公，桓公說：「我餓啊，給我一隻燒餅吧。」宮女說：「沒有，帶不進來。」「有一杯水也行啊。」「也沒有。」桓公說：「唉，為啥？」宮女說：「常之巫給你看過病，說大王在七天以後死，易牙、豎刁、常之巫三個人已經奪了你的權，在朝廷上發號施令。」
桓公回想起管仲臨終時的叮囑，不由得泫然出涕：「死了不要緊，可我沒臉去見仲父啊。」
桓公被關了七天後果然餓死了，空房子裡啥也沒有，桓公死前用一塊楊木板蓋在自己身上，權當裝殮。宮中人們忙著搶奪勝利果實，早把桓公忘了。時當盛夏，一條條的蛆蟲從桓公的囚室魚貫而出，爬滿王宮，大家才忽然想起：「唉呀，老侯爺還沒埋呢。」
管仲為了治國平天下這個偉大目標，寧可捨棄最親密的朋友鮑叔牙而推薦隰朋繼任。桓公不知仲父苦心，為了幾個弄臣，把齊國的事業推向了絕境，不亦悲乎？