秦始皇沙丘病亡後，他生前令長子扶蘇速回咸陽處理後事的詔書並沒有發出，而是被趙高扣押。趙高非常明白，一旦扶蘇當上了皇帝，自己必定會受到冷落和排擠，所以，這道遺詔對自己是極為不利的。唯有扶立對自己言聽計從的胡亥，才有可能保證自己日後的飛黃騰達。於是，一個惡毒的計劃在趙高的腦海中逐步形成了。在大秦帝國最高權力的瞬間真空之際，趙高為了一己之私，為了自己的政治野心，三勸胡亥，威逼利誘，胡亥終於為趙高的話所動。同時，胡亥也意識到，若無丞相李斯的允准，此事萬萬行不通。李斯的態度是這場政變的關鍵。但是，李斯是秦始皇身邊的老臣、重臣，執掌朝政數十年，對秦始皇忠心耿耿。易立皇儲，篡改遺詔，發動宮廷政變，李斯會輕易答應嗎？野心膨脹的趙高將會怎樣說服李斯呢？
李斯的態度，是這場政變的關鍵與轉折。但是，在趙高說服了胡亥時，李斯還蒙在鼓裡。不明所以的李斯實際上已經陷入了一個進退維谷的尷尬境地。趙高不廢多大口舌就降服了胡亥，但這只是完成了篡改詔書「萬里長征」的第一步，李斯這道坎他也必須邁過去，否則，前功盡棄。因為李斯是秦始皇身邊的重臣、老臣，如果李斯不同意，胡亥同意了也是白搭。李斯不像胡亥那麼容易被說服。李斯久經宦海，對秦始皇忠心耿耿，而且手握重權。但是，李斯也是凡人，也有權力慾望。李斯和趙高的過招結果如何呢？二人的過招經過了六個回合的往返搏殺。
第一個回合。最簡單的方法往往是最有效的方法。趙高並沒有和李斯兜圈子，而是開門見山、單刀直入地對李斯說：皇上去世了，留下詔書讓長子扶蘇進京主持喪事，喪事完畢後即位稱帝，但是，這封詔書目前並沒有發出去。而且，皇上駕崩，他人並不知道，只留下一封賜給扶蘇的詔書，而玉璽在我手中。只要你和我口徑一致，我們就可以改立胡亥為太子繼承大統。你看怎麼樣？
李斯聽後大吃一驚，因為他從來就沒考慮過這種事情，怎麼回答趙高呢？李斯斬釘截鐵地說：「安得亡國之言？此非人臣所當議也！」(《史記李斯列傳》)李斯警告趙高，你這是「亡國之言」！這不是我們當臣子的應該操心的。可見，李斯不為所動，趙高敗陣。
第二個回合。趨利避害是人的軟肋。李斯也有弱點，他當年奔赴秦國的初衷是「人之賢不肖，譬如鼠矣，在所自處耳」，就是他的老鼠哲學。所以，第一個回合，趙高雖然碰了個大釘子，但他並沒有洩氣，這是早在他意料之中的。他深知李斯也像常人一樣知道趨利避害，所以，第二個回合，一開始趙高一口氣問了五個問題：您的才能和蒙恬相比怎麼樣？您的功勞和蒙恬相比怎麼樣？您的謀略和蒙恬相比怎麼樣？您的人氣和蒙恬相比怎麼樣？您和扶蘇的關係和蒙恬相比怎麼樣？獄吏出身的趙高思路清晰，問的這五個問題個個見血，直指李斯要害。才能、功勞、謀略、人氣、和扶蘇的關係，李斯和蒙恬相比究竟如何呢？李斯與蒙恬相比有三不如：一是家世功勳不如蒙恬，二是人心向背不如蒙恬，三是和扶蘇的關係不如蒙恬。
李斯原本為上蔡布衣，起步時最多不過是一個小地方上看不到發展前途的「小公務員」，他是單槍匹馬來秦國闖天下的，完全是依靠個人的努力與智慧，才得到秦始皇的賞識提拔而得以發跡的。蒙恬不同，蒙恬家族三代(蒙驁，蒙武，蒙恬、蒙毅)是兼併六國的功臣名將，是幾代秦王的股肱之臣，為大秦帝國的建立立下了卓著功勳，這種家族優勢絕非李斯所能相比。這一點毫無疑問。李斯力主焚燒詩書在天下人尤其是讀書人心中留下了難以清除的不好名聲，這種惡劣印象甚至一直持續到了二十一世紀的今天，李斯一直主張以法治國，是強硬派。所以，李斯自己應當知道在得人心方面遠遠不及蒙恬。
皇長子扶蘇和蒙恬的關係是李斯的一大心病。在李斯和扶蘇的關係上，最大的問題是政見不同。扶蘇和李斯的共事是比較早的，秦始皇坑術士之時，扶蘇進諫勸阻。可見，扶蘇至少此時已經參與朝政了。如果此推論成立，那麼，扶蘇與李斯至少在秦始皇三十五年(前212)已經同朝共事了。但是，在那年秦始皇一怒之下大坑術士，扶蘇極力勸諫，而此時的李斯卻沉默不語。坑術士是秦始皇統一中國後的一件大事。李斯在秦始皇坑術士之時的態度，是支持，還是不敢表示反對？我們不得而知。但是，李斯支持秦始皇坑術士的可能性很大。從建言郡縣制到主張焚詩書，秦始皇和李斯的見解都高度一致，他們都是極端獨裁的提倡者、施行者。因此，在坑術士這一問題上，李斯與秦始皇意見一致的可能性遠遠大於分歧。這種政見的不同自然導致了李斯與扶蘇關係的不協調。
扶蘇因為勸諫秦始皇不要坑術士而被貶邊地，擔任蒙恬統率的長城軍團的監軍。從公元前212年扶蘇被貶到公元前210年秦始皇病故，扶蘇在邊地與蒙恬共事兩年多，他與蒙恬的關係自然遠遠勝過和李斯的關係。其中最重要的是，蒙恬並不是焚詩書、坑術士的積極提倡者與支持者，因此，也不可能在政見上與扶蘇發生重大矛盾。所以，扶蘇與蒙恬的關係自然遠遠勝過與李斯的關係。至於功勞與謀略，蒙恬和李斯不大好相比。李斯的功勞、謀略至少並不比蒙恬差。其中，差距較大的是我們前面講到的三點。但是，趙高這「五不如」擊中了李斯的軟肋！李斯只能坦言「此五者皆不及蒙恬」，但是，您又何必這樣苛求我呢(而君責之何深也--《史記李斯列傳》)？
第二個回合，趙高仍然未能成功。第三個回合。趙高並不死心。第三個回合一開始他就直接挑明了三點：一是秦國被罷免的丞相、功臣沒有一位最終有好下場;二是扶蘇稱帝一定會重用蒙恬;三是胡亥適合當皇帝。趙高說，我入秦宮二十多年來從沒見過被秦王罷免的丞相、功臣有封爵而且還能傳給下一代的，大都以被殺而告終，幾乎都沒有好結果。在始皇帝二十多個兒子中，長子扶蘇最有本領，扶蘇一即位稱帝定會重用蒙恬為丞相，您就不可能封侯還鄉了。我受皇帝之命教育胡亥習學法律已有多年，從沒見過他有什麼錯。在秦始皇的兒子中，沒人能趕得上他，他是最合適的皇位繼承人，可以讓胡亥承繼大統。
李斯回答，您該幹什麼就幹什麼去吧！我李斯只知道「奉主之詔，聽天之命」。我只按照皇帝的詔令去辦事，至於自己的命運還是聽從上天安排吧，我考慮這些幹什麼呢？趙高這第三回合最為厲害，因為他明確講的這三點都是關係李斯利害的問題。秦國被罷免的丞相自古無好下場，扶蘇將會重用蒙恬，胡亥最適合當皇帝。篡改遺詔的意圖非常明白！但是，李斯不為所動。如果李斯一直這樣堅持到底，趙高、胡亥還真是沒有辦法，他們的陰謀絕對不可能順利得逞。李斯是丞相，堅決執行秦始皇遺詔是他的神聖使命。他若不同意，胡亥根本無法稱帝。趙高的第三個回合又告失敗。
第四個回合。趙高鐵了心，一定要拿下李斯。因為他篡改遺詔的意圖已經暴露無遺，他已經沒有了退路。李斯如果以此治他的罪，他可吃不了兜著走;儘管李斯此時並未有意追查他，但是，趙高不能退。三次失敗的趙高又會用怎樣的手段攻克李斯呢？利害！趙高深信只有「利」與「害」才可以攻克李斯。所以，趙高以「安」與「危」的相互轉換為話題繼續進攻李斯。趙高說，「安」可以轉化為「危」，「危」可以轉化為「安」。如果一個人連「安」與「危」都掰不清，根本談不上智慧。
李斯繼續堅持他的為臣底線--不背叛，趙高繼續堅持他的謀反計劃--不放棄。李斯的回答完全是從感恩的角度出發。他說，我本是上蔡的一介布衣，被皇上破格提拔成為丞相，封為徹侯(《史記》中寫作「通侯」，是避漢武帝劉徹的名諱)，子孫都是因為我才有了尊位和豐厚的俸祿。皇上把國家存亡安危這樣的重任交付給我，我怎麼能夠辜負先皇的重托(斯，上蔡閭巷布衣也。上幸擢為丞相，封為通侯，子孫皆至尊位重祿者，故將以存亡安危屬臣也，豈可負哉--《史記李斯列傳》)！忠臣不避死，孝子不憂勞。我只知道守職。請你不要再說了，以免牽連到我。趙高大講安危，李斯大談主恩。趙高第四個回合又遭慘敗！
第五個回合。趙高仍然死死纏住李斯。因為李斯是趙高篡國奪權的一座高地，而且是唯一的一座高地。如果拿不下李斯，一切努力都是白費;且機會一旦失去，也不會再有了，所以趙高無路可退。但是，安危利害都不能讓李斯為之所動，趙高還能從哪方面攻破李斯呢？威逼。用什麼來威逼？胡亥！這是趙高手中的一張王牌。趙高明白無誤地告訴李斯兩點，一是當今天下的權力與百姓的命運都掌握在胡亥的手裡，而胡亥最聽我趙高的(方今天下之權命懸於胡亥，高能得志焉)。二是與胡亥、趙高聯手是從上控制下;外部勢力要控制朝廷是妄想，下面的人要制服上頭是造反(且夫從外制中謂之惑，從下制上謂之賊)。趙高的這兩點極為厲害，因為這是一個大勢。李斯明白這個大勢，再不屈從，趙高就可能與胡亥聯手治李斯的罪。李斯仍然不想束手就擒，儘管此時他的迴旋餘地已經非常狹小了。李斯堅持說不按正常的立嫡立長原則繼位帶來的必定是災難。李斯熟讀歷史，他一口氣舉了三個例子：
一是晉獻公因為寵幸驪姬而廢太子申生，想立與驪姬所生之子奚齊，結果太子申生被殺，晉國陷入五世內亂。二是齊桓公兄弟兩個爭奪王位，導致互相殺戮。想當初齊襄公被他的堂弟公孫無知所殺，齊人又殺了公孫無知。齊襄公死後，他的兩位同父異母的弟弟爭奪王位。一位是公子糾，一位是公子小白。公子糾先派人截殺公子小白，沒有成功。公子小白於是搶先回國即位，這就歷史上的齊桓公。齊桓公即位之後，又派兵打敗魯國，殺了在魯國的哥哥公子糾。
三是商紂王因聽不進勸諫而殺比干、箕子。比干是商紂王的叔叔，因為勸諫商紂王，被商紂王挖心而死。箕子是商紂王的弟弟，也因為勸諫商紂王，結果被商紂王囚禁。這三件事都違背天意，所以最終落得宗廟沒人祭祀。我李斯還是個人啊，怎麼能參與這些陰謀呢(三者逆天，宗廟不血食。斯其猶人哉！安足為謀--《史記李斯列傳》)！李斯仍然堅持，不願屈從。
第六個回合。李斯不從，趙高不走。趙高與李斯又展開了第六個回合的生死大較量。趙高第六個回合還是從「利」、「害」二字入手，他警告李斯，聽我的話，可以讓您長保封侯，永世相傳;不聽我的話，災難不但會降臨到您的頭上，而且還會禍及您的子孫。聰明的人善於轉禍為福，您打算怎麼辦呢(君聽臣之計，即長有封侯，世世稱孤……今釋此而不從，禍及子孫，足以為寒心。善者因禍為福，君何處焉)？在趙高堅持不懈的威逼利誘軟硬兼施之下，李斯終於頂不住了。他仰天流淚，高聲歎息說，遭逢亂世，我已經不能以死盡忠了，又能怎麼辦呢？也只能明哲保身了！於是，李斯依從了趙高(斯乃仰天而歎，垂淚太息曰：「嗟乎！獨遭亂世，既以不能死，安托命哉！於是斯乃聽高)。經過六個回合的較量，趙高終獲成功，欣喜若狂，得勝而歸。他立刻興沖沖地向胡亥匯報說，我奉太子之命去通知丞相李斯，他怎麼敢不服從呢？