皇甫嵩，是漢靈帝時期剿滅黃巾第一人，張角主力被其擊潰，然後病死，張梁、張寶都被皇甫嵩擒獲斬殺。可這位面對農民起義軍能夠一往無前的悍將，面對擅自廢立，殘害公卿的國賊董卓卻一再寬容，以至國家蒙難，自己也身陷囹圄。為何皇甫嵩會做出這樣截然相反的舉動？
是皇甫嵩和董卓關係有什麼特殊的交情？不是的，皇甫嵩和董卓之間不但沒有舊交，反而只有舊惡。早在漢靈帝中平五年(188年)，涼州叛賊王國包圍陳倉，當時朝政拜皇甫嵩為左將軍，率領前將軍董卓，各自帶領兩萬人圍剿王國。董卓自認為自己久在涼州，和走遍的少數民族打過許多硬戰，對只是和農民軍交手的皇甫嵩不大看得起。董卓認為，一個聰明的人，就要搶先做出決定，一個勇敢的人，做事情也絕不拖拖拉拉。我軍速戰才能保全陳倉，晚了得話，陳倉就保不住了。
皇甫嵩卻不贊同董卓的看法。皇甫嵩認為，就算百戰百勝，也比不上不打仗就可以讓敵人屈服。陳倉雖然是一個小縣，但是城池堅固，易守難攻。王國的軍隊現在雖然強大，但絕不能在短時期拿下陳倉。我們軍隊只有四萬人，正面出擊勝負難分。但是等到王國攻打陳倉疲憊的時候，我們再出擊，和陳倉的守軍內外合擊，就可以大獲全勝了。皇甫嵩沒有採納董卓的建議，讓董卓有些惱火，不過董卓也沒有強辯，看看形勢的發展如何。
八個月後，王國的軍隊都拿不下陳倉，軍糧漸漸耗盡，王國只能撤軍。看到王國將要撤軍，皇甫嵩下令追擊。董卓再次提出反對，他引用兵法說：「不可。兵法，窮寇勿追，歸眾勿迫。」皇甫嵩則認為，兵法是要靈活運用的，死記硬背有什麼用處。我們之前沒有主動進攻，是迴避王國軍隊的銳氣，現在進攻，是他們已經兵勢衰弱了。他們長期困戰，早就沒有鬥志，我們卻積蓄了八個月，足夠一戰了。董卓這次動真格的了，堅決不出兵。皇甫嵩只好率領本部兩萬人追擊。果然，王國的軍隊一擊即潰，皇甫嵩斬首一萬多人，王國本人也在逃亡中死去。
事實一再證明，皇甫嵩的將略遠高於董卓，董卓心中慚愧忌妒恨，對皇甫嵩自然也就深深不滿。既然，兩個人本來就意見不合，沒有交情，皇甫嵩對董卓留情呢？在中平六年(189年)，董卓被任命為并州牧，朝廷詔令吩咐董卓把軍隊交給皇甫嵩，董卓竟然拒絕。當時皇甫嵩的兒子皇甫酈建議父親，全天下的精兵大都在父親和董卓的手上。現在你們兩個已經有了仇怨，很難再解開了。現在董卓拒絕朝廷的召喚，這就是違抗聖旨，希望父親能夠就勢除掉董卓。可是皇甫嵩認為，董卓雖然有罪，可是，朝廷並沒有命令我執行誅殺，我自作主張也是罪過啊，不過我公開奏報朝廷，等待朝廷給與最後的裁定吧。漢靈帝聽說董卓的回復之後，自然大怒，可是軍隊都把持在董卓手上，董卓不到京城，還真奈何不了董卓，漢靈帝於是選擇了沉默。
後來，漢靈帝病逝，董卓入京，殺掉了少帝，擁立漢獻帝。為了解除自己最大的威脅，董卓下達聖旨，徵召皇甫嵩為城門校尉，想藉機殺掉董卓。皇甫嵩一聽朝廷徵召，就準備出行了。長史梁衍認為，現在漢室衰弱，太監亂國，董卓雖然誅殺了太監，可是卻一直搶掠州縣，屠殺公卿。現在徵召大人您入京，重一點可能要誅殺您，輕一點也K可能要囚禁你。其實現在天子就在洛陽，只要將軍您率領我們的三萬精兵，奉詔討賊，向天下人發起號召，關東的袁紹一定會和你呼應，可以一鼓作氣，擒拿董卓。可是，皇甫嵩拒絕，他依然選擇了去朝廷上任，結果董卓就把皇甫嵩抓起來。雖然皇甫嵩後來僥倖活命，可是再也沒有兵權，眼睜睜看著董卓殘殺忠義之臣。董卓死後，又是郭汜、李漼亂國。在傷心、悔恨中，皇甫嵩病死了。皇甫嵩前往京城，只有一個原因，皇甫嵩是漢室忠臣，只要是朝廷詔令，一定遵循，正如沒有漢靈帝的詔書，他不會主動進攻董卓一樣。現在就算是董卓執政，可只要是蓋著皇帝的印章，自己就應該維護皇帝的威信。就算是前方是死地，皇甫嵩也蹈死不顧。