來鶯兒是東漢帝都洛陽的歌舞妓，亂世之中，他隨著曹操四處遊走，為曹操表演歌舞彈唱，深得曹操喜愛。但曹操忙於軍國大計，又有眾多美女伴隨，對來鶯兒多少有些冷落。
而曹操有一個侍衛叫做王圖，機敏英俊，來鶯兒與他偷偷相愛。
一次，曹操派他帶領人馬深入敵人內部打探，來鶯兒捨不得情人，整晚抱著他，使他錯過了深夜出發的時辰。曹操大怒，要把王圖軍法處置。來鶯兒跪在曹操的面前說：“願代王圖一死……”，並說出了私情。
曹操挺受感動的，說如果來鶯兒能在一個月內訓練出一個能代替她的歌舞班子，就許她替情人去死。
來鶯兒在一個月之內竟然真的訓練出了一個歌舞班子，尤其是其中的潘巧兒更是出類拔萃。訓練結束後來鶯兒來請死，曹操心裡不捨得，問她：“你想不想見王圖一面？”不料來鶯兒說：“我代他死，就表示與他的感情結束，不求見。”曹操只好說：“先等我放了王圖吧。”
來鶯兒走後，曹操傳見王圖，王圖卻告訴曹操他對於來鶯兒只是逢場作戲而已，談不上什麼感情，氣得曹操把他逐回家鄉。曹操又對來鶯兒說，念她訓練歌舞班子有功，免她死罪。
而來鶯兒卻不肯接受這種恩惠，轉身從容而去，面對她的背影，曹操唯一一次為女人流下了淚水。