公元211年，盤踞西川地區的劉璋邀請劉備入川，劉璋希望利用劉備進攻自己北方的張魯。而劉備反而要奪取西川，經過了將近4年的戰爭，劉備最終進入了成都城。而有一個情況十分奇怪，作為一方之主的劉璋為什麼要邀請劉備入川？作為劉備的老冤家，曹操絕不可能坐視劉備逐步壯大，那麼在劉備進攻西川時，曹操又為什麼毫無動作呢？
一、劉璋的統治並不穩固，希望利用劉備對付張魯
四川地區的割據政權是比較奇怪的，一直都是外來戶建立的政權。從西漢末期一直到元朝末期的明玉珍都是這個情況，盤踞西川的劉璋也不例外。劉璋統治西川期間，西川本地的豪強一直反對他的統治，劉璋的統治基礎很差。其實劉備後來也遇到了這個問題，川中本土人士不服。劉璋之所以能夠維持統治完全依靠自己的軍隊，也就是他父親留下了的東州軍。雖然這支軍隊對劉璋很忠誠，但是畢竟數量有限。而此時盤踞漢中的張魯準備南下，劉璋認為自己的統治岌岌可危。原來北方的曹操在赤壁之戰以後，不敢再輕易南下，他選擇向西北地區發展，而首要目標就是漢中。曹操命令在長安地區集結軍隊和囤積物資，準備一鼓作氣拿下漢中。
而漢中地區的張魯底子很薄，為了抵抗強大的曹操，他希望奪取西川作為自己的本錢。從雙方實力而言，劉璋的實力明顯強於張魯，但是如果自己的軍隊與張魯軍隊陷入鏖戰，那西川的反抗勢力就會趁機起義。所以劉璋面對比自己弱小的張魯，不得不選擇守勢。此時他手下的謀士張松、法正則建議讓荊州地區的劉備過來幫忙，在二人的忽悠之下，劉璋竟然同意了這個坑爹的建議。不過劉璋不是十足的傻瓜，劉璋不會讓劉備待在自己的地盤裡。劉璋想利用劉備去進攻張魯，劉備暴打張魯沒有任何問題。這樣自己就等於把漢中地區送給了劉備，劉備會欠自己一個很大的人情。更重要的是漢中是西川的屏障，可以利用劉備抵擋曹操。
二、劉備奪取西川時，曹操正忙著馬超血拼
劉璋自己的小算盤相當精明，不過劉備不是他手中的棋子，會聽從他的擺佈。劉備在還沒有到達前線之時就藉故停留，緊接著就開始收買人心。事已至此，傻子也很看得出劉備想幹什麼。就這樣，劉備和劉璋全面鬧僵，劉備開始使用武力奪取西川。起初劉備的進攻很順利，但是隨著龐統的去世，劉備與劉璋的戰爭竟達成率陣地戰。雙方的對耗持續了兩年，在這期間，即便是被嚴重神化的諸葛亮也沒有什麼辦法。有人一定要問，既然劉備軍隊的主力在進攻西川，把曹操或者孫權為什麼不從背後給他一刀。不要說什麼荊州守將關羽不可戰勝，事實證明他也有戰敗的時候，並沒有什麼可怕的。
曹操當然很想趁機進攻荊州，但是他抽不開身。就在劉備進攻西川的同一年，曹操與馬超的戰爭也開打了。馬超的軍隊勢頭很猛，一度進入了關中，曹操戰勝他的經過並不輕鬆。而且馬超在第一次戰敗以後，並沒有被徹底打垮，他與曹操的戰爭也打成了持久戰。根據曹操的實力，他完全還有能力進攻荊州。但是此時孫權又找事了，孫權趁曹操忙於西北事務時，主動進攻曹操控制下的兩淮地區。曹操西面的軍隊忙著對付馬超，而東面的軍隊忙著對付孫權，再也抽不出兵力進攻荊州了。就這樣，曹操眼睜睜的看著劉備進入西川，只能乾著急沒有辦法。東面的孫權在進攻受挫之後，暫時退了回去，而西面的馬超完全無法和談，曹操必須徹底消滅馬超。
三、曹操平定西北與劉備進入西川是同一年
公元214年年初，曹操的大將夏侯淵擊敗了馬超，馬超的根據地涼州被曹操佔領。而馬超在無奈之下只能暫時投降張魯，此時劉備進攻西川的戰爭也已經接近尾聲。經過了一年多的反覆攻守，劉備擊潰了劉璋之子劉遁率領了東州軍主力。劉備兵臨成都城下，也就在這一時刻，剛剛投降張魯的馬超被派來增援劉璋。接下來的事情大家都知道了，馬超投降了劉備，而漢中的張魯投降了曹操。在小說三國演義中，劉璋似乎是一個仁義的廢物，這僅僅是文學形象。真實的劉璋其實是一個陰險狡詐的人，只可惜智商遠遠玩不過劉備。最終劉備佔領了西川，再加上之前的大半個荊州，劉備開始擁有與曹操、孫權正面叫板的實力。不過在奪取西川行動中，龐統的去世是一個很大的損失，這直接導致了劉備後期一系列的被動。