韓信被誅，而且是被誅滅了三族，群臣心裡都在嘀咕：下一個將會是誰呢？
誰也沒有想到，下一個真的就輪到梁王彭越了。
群臣怎麼也想不通，無論從哪一方面說，彭越也不可能成為韓信的後繼，可偏偏懸在他們頭頂上的那把閃著寒光的利劍，就落在了彭越頭上。
也別怪大家想不通，彭越確實是與劉邦最親近的老臣之一。
對彭越的來歷，不能不多說幾句。
彭越是昌邑人，昌邑在現在的山東省金鄉縣西北部，字仲，原本是個草澤強盜出身。他在巨野一帶的大澤中聚了一小伙弟兄，一邊打魚，一邊做一些打家劫舍的勾當。
陳勝、項梁起兵反秦時，很多年輕人勸彭越趁天下大亂，拉起一支隊伍來，彭越說：時機還不成熟，再等等看。
過了一年多，群雄四起，巨野大澤裡的年輕人已經聚攏了一百餘眾，他們仍然追隨彭越，動員他做頭領，彭越還是不答應。架不住這群血氣正旺的年輕人天天纏著，彭越推了幾次，見沒法推掉了，就答應下來，並與他的追隨者們約定，第二天以日出之時為限聚合，遲到者斬。
第二天日出時，大部分人都到齊了。只有十幾個人到得晚了些，其中有一個人直到快中午了才趕到集合地。彭越說："大家選我做頭領，是因為我年紀大。可是做頭領說了話就一定要算數的。事先我們已有約定，逾時者斬，今天有那麼多人超過了規定的時限，不可能全殺了，要殺就殺最後到的那個人吧。"於是下令把最後到的那個人推到前面來斬首。
大家沒當真，笑著勸他："今天是集合的頭一天嘛，以後大家守時就是了。"彭越說："咱們既然是一支隊伍了，就得有隊伍的規矩，沒有軍紀，散漫鬆垮，這樣的隊伍怎麼能夠拉得出去？"他親自到隊伍裡拉出那個人，把他的頭砍了，設立祭壇，就用這顆頭做祭品，並向大家鄭重宣佈了軍令。這一下所有的人都害怕了。這支隊伍從此令行禁止，再沒一個人敢違犯軍紀。
很快，彭越的隊伍就發展到了一千多人。在陳勝、項梁大規模攻城略縣的時候，他仍然大部分時間按兵不動。秦二世三年(公元前207年)，劉邦奉楚懷王之命率部西進入關，從碭地出發，北攻昌邑，彭越率部相助。昌邑未克，劉邦繞道栗縣(現在的河南夏邑縣)，繼續西進，彭越審時度勢，沒有隨行，仍然和他的部隊堅守在巨野澤，收集魏國被打散的部隊。在以後的幾年中，他們一直是單兵堅守，不與任何一路反秦義軍有過配合的軍事行動。以至於項羽在關中割地分王時，各路諸侯都有了自己的封地，惟獨彭越那一萬人的隊伍仍在巨野澤，沒有歸屬。
齊國田榮對項羽分封不滿，有了反楚的意圖。他看中了彭越這支力量，就鑄了將軍印，派人送給彭越。彭越被封了將軍，這支隊伍實際上讓田榮收編了。田榮命彭越進軍濟陰，攻擊楚軍，彭越才第一次率部開出巨野澤。他的這支隊伍勇猛善戰，很快就成為楚國北部邊境的大患。漢王二年(公元前205年)，項羽攻齊，殺田榮，彭越的隊伍已擴大到三萬多人，攻下了魏國東部十餘座城池。田榮死後，彭越在外黃歸附了東進的劉邦。劉邦任命他為魏相國。彭越受命在梁地從事游擊戰，斷絕楚軍糧道。並在後方攻城略地，使西進擊漢的項羽首尾不相顧，對這支部隊十分頭疼，決心給其以致命打擊。劉邦得以乘虛東進，控制了楚漢戰場的主動權。漢王四年(公元前203年)，彭越攻下梁地二十餘城，將十多萬斛(十斗為一斛)軍糧送到劉邦的中央軍中，這無疑是雪中送炭。
劉、項決戰之前，劉邦曾與韓信、彭越有過約定，勝楚之後三人平分天下，彭越率軍包抄楚軍後路，這一次他拿出了多年來一直不肯拼耗的老本，與劉邦、韓信會師垓下，把項羽逼上了絕路。
為什麼這一回彭越敢豁老本？是劉邦給他開的價碼太誘人了。劉邦所許諾分封給他的，是睢陽以北到谷城也就是現在河南商丘以南到山東平陰西南地區這麼一大片土地，彭越的老家昌邑也包括在內。這對彭越來說，誘惑的力量是很大的。但事過之後，劉邦卻食言了，只給彭越封了梁地--慣於說大話又事後賴賬，是劉邦的特性。
梁國也算是中原的膏腴之地，彭越心裡也沒結什麼疙瘩。他由一個水澤強盜而成一國之王，成為足以影響天下定局的重要人物，對劉邦是心存感恩的。