晚年的武則天 沉湎享樂，寵幸張昌宗，張易之兄弟，跟外界的聯繫減少，對朝政的 控制力也有所下降。 而二張兄弟卻逐漸突破男寵的限制， 抽朝政插手， 男寵的介入引起了武則天母子、君臣關係的緊張，武周政權也因此陷 入動盪，人心不穩。
張易之與張昌宗二人倚仗女皇的寵信，專權跋扈，朝廷百官都畏之如虎，甚至連武則天的子侄們都爭相給張易之執鞭轡，叫他五郎而不敢直呼其名。同樣地，他們的行為也引起了許多人的不滿。
李顯的兒子李重潤、女兒永泰公主兄妹倆暗地裡討論二張專政，不想被張易之的耳目偵知，張易之添油加醋向武則天進讒言。武則天聽信讒言，不僅責罵太子李顯，還嚴令李顯鞫問子女，萬般無奈的李顯只得逼令兒子、女兒自縊。接下來，張氏兄弟又將永泰郡主的丈夫、魏王武延基下獄逼死。這件事情讓李顯失去了一個兒子，失去了一個女兒和一個女婿，更為重要的是，這件事情向李顯表明了一個殘酷的現實：張易之、張昌宗兄弟對其包括其家庭構成了巨大威脅。在這種背景下，除掉張氏兄弟對於李顯來說勢在必行並且刻不容緩。於是，李顯、李旦、太平公主這些李姓子孫在共同的大局下，便聯合起來發起了一場政變，。
神龍元年(705年)，武則天生病，張易之、張昌宗侍奉左右，外人不得入內。朝中大臣張柬之等五人機密謀劃，除掉二張的政變也在悄悄地佈置著。