上官婉兒是一代才女。在唐高宗時，上官婉兒一家被武則天抄沒，然而上官婉兒一心服侍武則天，她為何就不記武則天的滅族之恨呢？
據說婉兒尚在母腹中時，其母夢中見大秤一桿，於是請教相士，相士掐指一算，驚呼：「此子日後當稱量天下。」待到婉兒出生，竟是一個女孩，大家都很失望，說相術騙人，無非為錢財而已，也就不再在意。等到婉兒祖父上官儀被武後殺害後，童年的婉兒與母親鄭氏被沒入宮中為奴，本以為會暗無天日，可是等婉兒長成，她的才華開始在宮中顯露出來。她博古通今，詩詞文章猶為出色，甚至書法、數術、弈棋等無所不精。
她的才名很快傳到了武後的耳中並召見了她。當場面試時，小婉兒聰明伶俐，從容不迫，一揮而就，寫了一首七言詩，其文辭精美，比起朝廷大臣們的腐儒酸調，可謂天上人間。儘管詩的字裡行間不時透出對武則天的憤恨之情，可武則天並不計較，並感歎道：「此女才智非凡，賽過鬚眉！」隨後，她命上官婉兒離開掖庭，到她身邊來當秘書。
上官婉兒接到詔命，心裡非常複雜，這個權力至上的女人，曾是殺死自己家人的仇人，害得自己和母親淪落為奴，現在，她又要將自己從困境中解救出來，委以重任，而且是隨侍身邊的貼身秘書，憎恨、感激、恐懼各種滋味湧上心頭，煩惱無比。但是一個月以後，她就成了武後最信任的貼身女官。
武後討厭批閱表奏，起草詔命，便把這些事都給婉兒處理，由此也正應了「稱量天下」的預言。朝廷大臣們也競相奔走其門下。
從此，上官婉兒對武則天由仇視慢慢轉為擁護。到中宗李顯即位，上官婉兒更是大被信任，中宗被婉兒的才貌所迷，便將婉兒召幸，冊封為婕妤，封其母鄭氏為諱國夫人。
但此時婉兒並不高興。因嫌中宗懦弱無能，在武後晚年時，她開始與武三思私通，並在詔命封旨上推舉武氏，抑制唐中宗。此時的上官婉兒已變得心機重重，她為了討好皇后韋氏，將武三思讓給了韋氏。
景雲元年，韋後和安樂公主毒死中宗，立中宗年僅16歲的幼子李重茂為帝，韋後稱太后，臨朝聽政，並派上官婉兒商請太平公主，想得到她的幫助。
此事未果以後，韋後自當朝政，後來還想殺少帝李重茂和相王李旦，此事被相王第三子李隆基得知，他與太平公主合謀，聯絡羽林軍衝入皇宮殺死韋後和安樂公主。
李隆基後來誅其逆黨時，上官婉兒受此牽連被殺了。「稱量天下」的一代才女從此香消玉殞。